金利华电(300069):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买西安中科西光航天科技集团有限公司（以下简称“标的公司”）82.50%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易预计不构成重组上市，不会导致公司实际控制人变更。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——停复牌及重大资产重组》等法律法规、规范性文件及《金利华电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保密措施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项交易进程备忘录》，如实、完整地记录了筹划决策过程中各关键时点的时间、参与人员名单、筹划决策方式，相关人员已在备忘录上签字确认，并及时报送深圳证券交易所。 3、本次交易相关事项已获得公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性同意意见。 4、2026年5月6日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票自2026年5月6日（星期二）开市时起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。2026年5月12日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。 5、公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，并召开独立董事专门会议，对本次交易相关事项进行了审议。 6、2026年5月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召开股东会审议本次交易相关事项。 7、公司与本次交易的交易对方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。 8、公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。 综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——停复牌及重大资产重组》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，包括重组报告书（草案）及其摘要等； 2、交易对方有权权力机构批准本次交易及相关事项； 3、本次交易尚需提交公司股东会审议批准； 4、本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册； 5、相关法律法规所要求的其他必要的审批或备案程序（如有）。 上述审批和批准均为本次交易正式实施的前提条件。 二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 综上所述，公司董事会认为：公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 金利华电气股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
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