蓝焰控股(000968):山西蓝焰控股股份有限公司关于全资子公司与关联方签署补偿协议暨关联交易
山西蓝焰控股股份有限公司 关于全资子公司与关联方签署补偿协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月 19日召开了第八届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签署补偿协议暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 晋能控股装备制造集团有限公司（以下简称“晋控装备”） 晋煤东大郑庄专用铁路与里必煤矿铁路专用线项目（以下简 称“铁路项目”）于2023年3月获得山西省发改委核准，并被 列为省级重点工程。该铁路项目建设范围压覆公司全资子公司 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”） 郑庄井田煤层气采矿权区块内相关资产，涉及8口煤层气气井、12 处采集气管道及8条电力线路等设施。 为支持重点项目建设，同时维护公司合法权益，经协商，蓝焰煤 层气拟与晋能控股装备制造集团有限公司东大郑庄专用铁路项目筹 建部、中铁工程设计咨询集团有限公司及中铁建工集团有限公司联合体，就煤层气气井拆除和气量损失签订补偿协议，补偿总额为人民币40,692,151.52元（含税）。 （二）关联关系说明 晋能控股装备制造集团有限公司东大郑庄专用铁路项目筹建部 隶属于晋控装备，晋控装备持有本公司控股股东山西燃气集团有限公司64.23%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 规定的关联关系。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组及重组上市情况。 （三）履行的审议程序 1.2026年5月14日，公司召开第八届董事会第三次独立董事专 门会议、第八届董事会审计委员会2026年第四次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签署补偿协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 2.2026年5月19日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过 《关于全资子公司与关联方签署补偿协议暨关联交易的议案》，参与该议案表决的7名非关联董事一致同意本议案。 3.由于本次补偿总额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%， 本议案无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方信息 名称：晋能控股装备制造集团有限公司 统一社会信用代码：911400001112003634 企业性质：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：程永新 注册资本：414,915.51万元 注册地址：山西省晋城市城区北石店 经营范围：以自有资金对外投资；煤炭批发经营；工程测量；广 播电视节目制作；建筑施工、建设工程；电力业务；矿产资源开采；林区木材；食品生产；技术开发、项目研发；物业服务等。 主要股东：晋能控股集团有限公司控股70.41%、国开金融有限责 任公司控股15.33%、中国信达资产管理股份有限公司控股12.85%、华阳新材料科技集团有限公司控股1.41%。 历史沿革：晋能控股装备制造集团有限公司前身为山西晋城无烟 煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”），始建于1958 年。2020年，根据山西省委、省政府关于省属煤炭企业重组改革的决策部署，原大同煤矿集团有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、晋能集团有限公司三家企业联合重组组建晋能控股集团有限公司，晋煤集团更名为晋能控股装备制造集团有限公司，现为晋能控股集团核心子公司之一，注册资本414,915.51万元。公司主营业务涵盖煤炭、煤化工、装备制造、瓦斯发电等产业，是中国优质无烟煤重要生产基地和全国最大的煤层气抽采利用企业之一。最近三年，公司经营规模保持增长。 （二）财务状况 截至2025年12月31日，该公司资产总额为3,670.46亿元，负 债总额为2,865.88亿元，净资产为804.58亿元；2025年度，实现 营业收入1,445.87亿元，利润总额13.13亿元，净利润为-1.83亿 元。 截至2026年3月31日，该公司资产总额为3,715.82亿元，负 债总额为2,910.16亿元，净资产为805.66亿元；2026年1-3月， 实现营业收入343.56亿元，利润总额7.74亿元，净利润为3.44亿 元。 （三）关联关系 晋控装备持有本公司控股股东64.23%的股权，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。 （四）履约能力 晋控装备系山西省大型国有企业，财务状况良好，资信记录 正常，具备较强的履约能力。经查询，晋控装备不属于失信被执 行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为蓝焰煤层气郑庄井田煤层气采矿权范围内的部 分煤层气井及附属设施等资产，包括因铁路项目实施而需迁改处置的8口煤层气气井（4口需拆除封井，4口井仅涉及地面水池拆除）、采 集气管道12处（其中11处需改移，1处采取防护措施）和电力线路8 条。 （二）权属状况 上述拟处置资产为蓝焰煤层气合法取得并持有，权属清晰， 不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形，亦不存在其他第三方 权利争议。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价依据 为确保定价公允性，本次关联交易定价采用山西恒源房地产资产 评估有限公司出具评估意见、北京卓信大华资产评估有限公司复核确认的双机构评估定价机制，山西恒源房地产资产评估有限公司出具《资产补偿意见书》，补偿金额40,515,396.00元，北京卓信大华资产 评估有限公司对《资产补偿意见书》进行了实质性复核并出具《复核意见书》，最终确认补偿金额为40,692,151.52元。 本次评估采用成本法与收益法相结合的方式，对各项损失逐项审 核评估。其中，成本法主要用于煤层气井资产价值、拆除封井费用及地面水池的补偿测算，核心公式为“评估价值=重置价值×成新率”，并根据各井的实际工程量和基准日工程造价确定重置价值；收益法主要用于4口水平井移地重建期间无法产生收益的净损失补偿和压覆迁改 涉及的输气管线改造工程期间的气量损失补偿，依据基准日近三年单方气净收益、稳产期日均产气量及损失计算期等确定。 （二）补偿金额构成 根据《复核意见书》确定补偿价值，各明细构成如下：
上述补偿价值经三方协商一致，最终以复核确认的价格为准。补 偿范围完整涵盖了气井资产损失、拆除封井费用、气量损失等相关全部费用，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）合同主体 甲方：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 乙方：晋能控股装备制造集团有限公司东大郑庄专用铁路项目筹 建部 丙方：中铁工程设计咨询集团有限公司中铁建工集团有限公司 （二）赔补偿内容 气井赔补偿包括但不限于气井损失、气井封井、气井地面地下资 产（包括与气井直接关联的低压供电线路、采气管道、土地使用权、设备拆除、运输、相关税费、停产损失、后续恢复、第三方评估及鉴定费用、法律及合规手续办理费用、相关附属设施）等气井相关的全部费用。若有未尽列明但实际发生的合理费用，亦应纳入赔补偿范围。 气量损失补偿包括气井气量损失和管道及电力迁改过程中涉及的气 量损失。 （三）协议金额 补偿总额为人民币（大写）：肆仟零陆拾玖万贰仟壹佰伍拾壹元 伍角贰分（小写：40,692,151.52元），含税。 （四）支付方式 在《补偿协议》签订后六个月内，根据蓝焰煤层气要求，由铁路 项目筹建部向蓝焰煤层气分期支付全部赔偿金额，蓝焰煤层气提供盖章的入账凭据。 （五）其他主要条款 1.蓝焰煤层气在收到赔补偿费用后按约定完成气井及附属设施 迁改，赔补偿范围内的气井及附属资产归蓝焰煤层气自行处置。 2.丙方（中铁工程设计咨询集团有限公司和中铁建工集团有限公 司联合体）在迁改工程设计中按甲方需求预留通道条件，迁改方案须事先报蓝焰煤层气书面批准。 3.协议自三方签字、盖章起生效，有效期至铁路项目开通运营为 止。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）交易目的 本次三方补偿协议基于山西省发改委核准的省级重点工程， 项目建成对于完善区域交通运输体系具有重要意义，上述压覆行 为已经自然资源主管部门审批。蓝焰煤层气作为被压覆方，其合 法拥有的煤层气资产因项目建设受到实质性影响。为最大限度维 护公司及全体股东利益，获取合理赔偿，蓝焰煤层气拟签订该压 覆补偿协议。 （二）交易对公司的影响 本次关联交易属于因公共利益需要而产生的资产压覆补偿行为， 补偿金额经独立复核确认。为积极维护公司及全体股东利益，公司 主动委托独立评估机构进行赔偿复核，并就补偿范围及计算方法 与相关方充分沟通，最终推动补偿金额在初评基础上有所提升。 获得相应补偿款，一方面能够保障公司资产处置的经济利益得到充分实现，另一方面为公司带来一定的现金流补充，资产规模有所提升。 本次交易不会对公司经营活动产生重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至披露日，公司及控股子公司与晋控装备及其控制的 企业累计已发生的各类关联交易总金额为964.35万元（不含本次交易金额）。 八、独立董事过半数同意意见 该议案经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，全 体独立董事认为： 经核查，本次关联交易属于因公共利益需要而产生的资产压覆补偿 行为，补偿金额经评估机构独立复核确认，价格公允、合理，相应补偿款一方面能够保障公司资产处置的经济利益得到充分实现，另一方面可以为公司带来一定的现金流补充，资产规模有所提升。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市情况，不会对公司经营活动产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议，董 事会审议该议案时，关联董事应回避表决。 九、备查文件 1.第八届董事会第八次会议决议。 2.第八届董事会审计委员会2026年第四次会议决议。 3.第八届董事会第三次独立董事专门会议决议。 4.晋煤东大郑庄专用铁路与中煤华晋集团晋城能源有限公司里必 煤矿铁路专用线项目（东大郑庄专用铁路部分）煤层气气井拆除和气量损失赔补偿协议。 5.山西恒源房地产资产评估有限公司评估意见（《关于晋煤东大郑 庄专用铁路与中煤华晋集团晋城能源有限公司里必煤矿铁路专用线项目（东大郑庄专用铁路部分）压覆山西蓝焰煤层气集团有限责任公司气井及气量等损失的资产补偿意见书》）。 6.北京卓信大华资产评估有限公司对山西恒源房地产资产评估有 限公司出具的《关于晋煤东大郑庄专用铁路与中煤华晋集团晋城能源有限公司里必煤矿铁路专用线项目（东大郑庄专用铁路部分）压覆山西蓝焰煤层气集团有限责任公司气井及气量等损失的资产补偿意见书》复核意见书。 7.蓝焰控股关于全资子公司与关联方签署补偿协议暨关联交易的 情况概述表。 8.关联交易失信人查询表。 特此公告。 山西蓝焰控股股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
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