烽火电子(000561):烽火电子董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 （2026年5月19日第十届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为强化公司董事会决策机制，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号—主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条公司应为审计委员会提供必要的工作条件。公司审计部为审计委员会日常工作部门，负责审计委员会日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门须给予配合。 公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第四条审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事委员二名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员不得由在公司担任高级管理人员的董事担任。董事会委员中的职工代表可以成为审计委员会委员。审计委员会委员应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，按照公司章程和董事会授权勤勉履职。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。 第七条审计委员会任期与同届董事会董事一致，委员任期届满，连选可以连任。但独立董事委员连任时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格；董事会可以审议终止审计委员会委员资格。审计委员会人数不足时，根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在六十日内完成补选。在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施，并监督及评估内部审计工作；（三）负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）法律法规、规范性文件、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和章程规定的其他事项。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会应就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载审计委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会须至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十二条审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对审计部负责人的考核。 审计委员会在指导和评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导公司审计部的有效运作。 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调公司审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计部须向委员会报告工作。审计部提交给经营层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向委员会直接报告。 第十三条审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务会计报告问题的整改情况。 第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时向监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十五条审计委员会协调经营层、审计部及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调经营层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十六条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具相应的检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十八条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十一条审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 决策程序 第二十二条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内部控制评价报告及相关材料； （七）其他相关事宜。 第二十三条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司内部控制自评价方案； （四）公司内部控制自评价报告； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十五条会议可采取现场或通讯（电话、传真等）方式召开。会议召开应提前5天发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第二十六条审计委员会会议由主任委员召集和主持。 第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决、书面表决、传真或电子邮件投票等。 第二十九条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十一条审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员及相关部门人员列席会议并提供必要信息。 第三十二条审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第三十四条审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。 第三十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应由出席会议的委员签署并以书面形式报公司董事会。 第三十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十七条会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由审计部负责会议记录及会议相关文件的整理，年终统一交董事会办公室保管。会议资料的保存期限不少于10年。 第六章 附 则 第三十八条本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第三十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十条本细则解释权归属公司董事会。 第四十一条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。2024年4月29日第九届董事会第二十次会议审议通过的《陕西烽火电子股份有限公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。 中财网
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