武汉控股(600168):武汉三镇实业控股股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件
武汉三镇实业控股股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。 现将相关事项公告如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易的各项工作。公司严格依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中，对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次交易的主要历程如下：1、根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2025年2月21日（星期五）开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体详见公司于2025年2月21日披露的《武汉三镇实业控股股份有限公司关于筹划发行股份临2025-001号）。停牌期间，公司积极组织各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告，具体详见公司于2025年2月28日披露的《武汉三镇实业控股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：临2025-002号）。 2、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年3月7日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2025年3月7日（星期五）开市起复牌。 3、2025年4月4日、5月7日、6月7日和7月7日和8月7日，公司披 露了《武汉三镇实业控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-023号、临2025-028号、临2025-031号、临2025-039号、临2025-040号）。 4、2025年9月4日、9月22日，公司分别召开第九届董事会第四十四次会议和2025年第三次临时股东会，通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；2025年9月28日召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案等议案。 5、2025年9月29日，公司取得上海证券交易所出具的《关于受理武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕81号）。 6、2025年10月16日，公司收到上海证券交易所出具的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82号）。上市公司已于2025年12月12日披露《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》及相关文件。 7、2025年12月31日，因本次交易的申报文件中记载的财务资料已过有效期，公司收到上海证券交易所中止审核通知，公司完成相关文件更新后，于2026年2月28日收到上海证券交易所同意恢复审核的通知。 8、2026年3月31日，因本次交易的申报文件中记载的评估资料到期，公司收到上海证券交易所中止审核通知，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司开展了申报文件的评估资料更新相关工作。 三、终止本次交易的原因 自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。由于外部环境及有关情况发生变化，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司与相关各方审慎研究、统筹考虑，拟对本次交易方案进行优化，经与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项并撤回已向上海证券交易所提交的申请文件。公司后续将结合市场环境等因素，继续优化方案并择机再次启动。 四、终止本次交易的决策程序 2026年5月19日，公司召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次交易。（详见公司2026年5月19日临2026-013号公告） 公司已召开独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了拟提交公司第九届董事会第五十次会议审议的前述事项。 根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件，无需另行提交股东会审议。 五、内幕信息知情人自本次交易重组报告书披露之日至终止期间买卖公司股票的情况 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2025年9月5日）起至终止本次重组事项披露之日止（2026年5月19日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。 六、终止本次交易对公司的影响 终止本次交易事项系经公司与相关各方审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、风险提示及其他 公司所有信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
 |