武汉控股(600168):中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见_VS
关于武汉三镇实业控股股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“武汉控股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下： 一、本次交易的基本情况 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易的各项工作。公司严格依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中，对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次交易的主要历程如下： 1、根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2025年 2月21日（星期五）开市起开始停牌，停牌时间不超过 10个交易日，具体详见公司于2025年 2月 21日披露的《武汉三镇实业控股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2025-001号）。停牌期间，公司积极组织各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告，具体详见公司于 2025年 2月 28日披露的《武汉三镇实业控股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：临 2025-002号）。 2、2025年 3月 6日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025年 3月 7日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2025年 3月 7日（星期五）开市起复牌。 3、2025年 4月 4日、5月 7日、6月 7日、7月 7日和 8月 7日，公司披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2025-023号、临 2025-028号、临2025-031号、临 2025-039号、临 2025-040号）。 4、2025年 9月 4日、9月 22日，公司分别召开第九届董事会第四十四次会议和 2025年第三次临时股东会，通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；2025年 9月 28日召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案等议案。 5、2025年 9月 29日，公司取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕81号）。 6、2025年 10月 16日，公司收到上交所出具的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82号）。上市公司已于 2025年 12月 12日披露《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》及相关文件。 7、2025年 12月 31日，因本次交易的申报文件财务资料到期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上交所申请了中止审核本次重组事项。公司完成相关文件更新后，于 2026年 2月 28日收到上交所同意恢复审核的通知。 8、2026年 3月 31日，因本次交易的申报文件评估资料到期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上交所申请了中止审核本次重组事项，并开展申报文件的评估资料更新相关工作。 三、终止本次交易的原因 自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。由于外部环境及有关情况发生变化，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司与相关各方审慎研究、统筹考虑，拟对本次交易方案进行优化，经与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项并撤回已向上海证券交易所提交的申请文件。公司后续将结合市场环境等因素，继续优化方案并择机再次启动。 四、终止本次交易的决策程序 2026年 5月 19日，公司召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次交易。（公告编号：临 2026-013号） 公司已召开独立董事专门会议 2026年第二次会议，审议通过了拟提交公司第九届董事会第五十次会议审议的前述事项。 根据公司 2025年第三次临时股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件，无需另行提交股东会审议。 五、内幕信息知情人自本次交易重组报告书披露之日至终止期间买卖公司股票的情况 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2025年 9月 5日）起至终止本次重组事项披露之日止（2026年 5月 19日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。 六、终止本次交易对公司的影响 终止本次交易事项系经公司与相关各方审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易披露之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司终止本次交易已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 中财网
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