同力股份(920599):对参股子公司投资暨关联交易
陕西同力重工股份有限公司 对参股子公司投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 基于公司“大型化、新能源、智能化”可持续化发展战略的布局，结合矿区智能化的快速发展趋势，为加强与市场主流智驾公司的战略合作和技术交流，推动公司大型化线控整车等产品在智驾公司等新兴客户群体的推广力度，公司拟增加对西安主函数智能科技有限公司（以下简称“主函数”）的投资，以股权为纽带，以产品为载体，全方位深度参与不同技术路线与解决方案提供的智驾公司无人驾驶产品的矿区运营工作，进一步强化公司产品在无人驾驶领域的市场份额和技术领先优势。 公司拟以自有资金人民币2,000万元对主函数进行增资。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 公司本次对外投资金额为2,000万元。根据公司最近一个会计年度经审计的财务数据测算，本次交易涉及的资产总额、资产净额及成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均未达到50%以上，且未超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 公司股东山东华岳汇盈机械设备有限公司持有主函数 3.5556%的股份；公司董事长&总经理樊斌先生与山东华岳汇盈机械设备有限公司乃一致行动人，构成关联交易。 （四）决策与审议程序 1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六会议审议情况： 公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过《关于公司向西安主函数智能科技有限公司增资》的议案。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过该议案，会议认为：公司对主函数增资，有助于公司在无人驾驶领域的长足发展，对强化公司无人驾驶领域市场份额有积极的意义，符合“智慧矿山”建设的理念，与公司“大型化、新能源、智能化”的可持续化发展战略完全契合；主函数作为公司参股公司，投资参股公司有利于支持主函数的在无人驾驶领域的技术创新和发展；该项业务的实施有助于推动公司无人驾驶产品的销售，有利于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，风险相对可控，不会对公司和股东利益造成重大不利影响。 因此，同意将上述议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。 2、公司第六届董事会第七次会议审议情况： 2026年5月18日公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向西安主函数智能科技有限公司增资》的议案；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事樊斌先生回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：西安主函数智能科技有限公司 注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城窑店街办秦汉创新中心 G栋二楼 201室 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2018年10月23日 法定代表人：牟均发 实际控制人：牟均发 主营业务：车辆无人驾驶、混合驱动控制技术的研发和产品的生产、销售、技术服务；车联网、物联网技术的研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：3,375万元元 实缴资本：3,375万元元 关联关系（如适用）：增资前公司持有主函23.7037%的股权。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
5.0000% 企业 168.75 现金 实缴
截止2025年12月31日公司资产负债表（经审计）： 总资产：5,523.01万元； 负 债：4,071.41万元 股东权益：1,451.60万元 2025年度利润表（经审计） 营业收入：4,792.64 营业成本：4,082.35万元 营业利润：-1,730.41万元 利润总额：-1,855.81万元 净利润：-1,855.81万元（三）增资情况说明 主函数目前在无人驾驶技术开发领域稳健经营，依托公司的产品研发能力以及公司在矿山开采运输方面积累的丰富经验，能够进一步加速主函数在无人驾驶领域技术的实践落地应用和完善以及迭代更新，公司经过前期与主函数充分交流和沟通，公司拟增加2,000万元对主函数进行投资。 公司拟以自有资金人民币2,000万元对主函数进行增资，本次增资完成后，公司将认缴新增注册资本177.6315万元，剩余1,822.3685万元计入资本公积。 本次增资的协议方，除公司外，还包括主函数股东牟均发以相同估值增资1,000万元、拟新进股东山东丰禾资产运营服务有限公司以相同估值增资1,000万元、拟新进股东江苏硕石投资有限公以相同估值增1,000万元,共认缴新增注册资本444.08万元，剩余4,555.92万元计入资本公积。 本次增资后，公司的股东、出资额和持股比例：
（四）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资设立参股公司的资金来源为自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式，也不涉及募集资金的使用。 本次增资的定价充分考虑了矿区无人驾驶的发展现状以及预测未来趋势，同时参考部分头部智驾公司融资估值情况以及主函数研发取得的阶段性进展、核心团队、技术先进性、市场表现及其未来市场前景等诸多因素，交易各方根据公开、公平、公正的原则，协商一致同意按照双方协商的估值定价，本次增资定价具有合理性。 四、对外投资协议的主要内容 1、公司增资2,000万元，新增注册资本177.6315万元； 2、增资款主函数主要用于其日常运营和其他投资方认可的用途；不得将增资方的增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还主函数的债务（包括偿还主函数股东借款，不包括正常经营过程中产生的应付账款），分红，为主函数、主函数股东或其他任何第三方提供质押、抵押等担保权益或创设任何其他种类的权利负担，或回购主函数的股权； 3、增资款在满足相关条件后十个工作日交付主函数指定账户； 4、主函数在收到全部增资款后三十个工作日办理工商登记变更手续。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资系公司根据公司战略发展需要，从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对参股子公司投资暨关联交易事项是基于公司未来发展战略考虑，有利于增强公司在无人驾驶领域的市场份额和未来的持续经营能力，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。 六、备查文件 1、《陕西同力重工股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》； 2、《陕西同力重工股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》。 陕西同力重工股份有限公司 董事会 2026年5月19日 中财网
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