中矿资源(002738):第七届董事会第二次会议决议
证券代码： 证券简称：中矿资源 公告编号： 号 中矿资源集团股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议于2026年5月19日以现场结合视频的方式召开，会议通知于2026年5月16日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：董事欧学钢先生、吴志华先生、张达先生、何燎原先生以视频的方式参会，其余董事在公司会议室参会）。本次会议由公司董事长王平卫先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中矿资源集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性A A 文件关于上市公司向特定对象发行 股股票的有关规定，具备向特定对象发行股股票的资格和条件。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议、战略与ESG委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （4）发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； P1= P0-D / 1+N 两项同时进行： （ ）（ ）。 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （5）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过216,447,563股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （6）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （7）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币520,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在本次发行拟募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次向特定对象发行募集资金因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （8）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （9）上市地点 本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （10）本次发行股票决议的有效期限 本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议、战略与ESG委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 3.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订了《中矿资源集团股份有限公2026 A 司 年度向特定对象发行 股股票预案》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议、战略与ESG委员会2026年第一次会议审议通过。 《中矿资源集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订了《中矿资源集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 2026 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议 年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议、战略与ESG委员会2026年第一次会议审议通过。 《中矿资源集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《中矿资源集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议、战略与ESG委员会2026年第一次会议审议通过。 《中矿资源集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《中矿资源集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议审议通过。 《中矿资源集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议、战略与ESG委员会2026年第一次会议审议通过。 《中矿资源集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》与本决议同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8.审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，结合《中矿资源集团股份有限公司章程》及公司的实际情况，同意制定的《中矿资源集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议、战略与ESG委员会2026年第一次会议审议通过。 《中矿资源集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9.审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为便于本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于： （一）在相关法律法规和规范性文件及公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法及募集资金使用等与本次发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施。 （二）聘请与本次发行相关的中介机构，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。 （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续。 （四）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票事宜有新的政策或规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案（包括募集资金投向）进行调整并继续办理本次发行事宜；涉及有关法律法规和规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外。 （五）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整，包括但不限于延期实施或提前终止。 （六）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。 （七）在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜。 （八）在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。 （九）在法律法规和规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。 本授权自公司股东会审议通过本议案之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完毕之日。 提请股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东会授权董事会的期限一致。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10. 审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 鉴于本次发行的相关工作尚未全部完成，公司董事会决定在本次董事会后暂不召开股东会审议本次发行相关议案，将择期依照法定程序另行发布股东会通知，提请股东会审议本次发行的相关议案。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.公司第七届董事会第二次会议决议。 2.公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 3.公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议决议。 4.公司第七届董事会战略与ESG委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 中矿资源集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
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