仟源医药(300254):董事会秘书工作制度（2026年5月）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为促进山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，完善公司治理结构，明确董事会秘书的职责权限、履职要求，保障依法履职、忠实勤勉，维护公司、股东、债权人及职工合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《山西仟源医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责；法律法规、监管规则及《公司章程》对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。 第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所指定联络人，统筹公司与证券监管机构、交易所、保荐人、证券服务机构、媒体、投资者等沟通衔接。 第四条公司设立证券部，由董事会秘书负责管理；督促建立健全信息披露、重大信息内部报告、内幕信息管理等制度，覆盖公司及控股子公司，确保信息披露及时、准确、完整、公平、简明清晰。 第五条本制度是董事会秘书、证券事务代表履职基本准则，公司董事、高级管理人员、各部门、控股子公司应当支持、配合履行职责。 第二章任职资格 第六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉创业板监管规则，取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，公司聘任前应当核查并披露候选人符合以下条件： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融或相关领域5年以上工作经验，或取得法律职业资格/注册会计师证书且5年以上工作经验； （二）不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形； （三）最近36个月未被中国证监会行政处罚，或被采取3次以上行政监督管理措施； （四）最近36个月未被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （五）未被采取证券市场禁入措施（期限未满)，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员（期限未满）； （六）创业板监管规则规定的其他情形。 第七条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人；兼任其他职务的，必须严格区分职责，确保足够时间与精力独立履职。 第八条公司应当聘任1名证券事务代表，任职资格参照本制度第六条，必须取得深交所董事会秘书资格证书。董事会秘书不能履职时，由证券事务代表代行职责，不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第三章职责与权利 第九条董事会秘书遵守《公司章程》，承担高级管理人员法律责任，对公司负诚信与勤勉义务，不得利用职权谋取不正当利益。 第十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下核心职责： （一）信息披露管理：统筹信息披露，组织制定并执行信息披露、重大信息内部报告制度；组织定期报告编制、审议、披露，牵头审核财务数据与经营信息，提请审计委员会、董事会审议；汇集重大事件，编制临时报告，董事长、总经理、董秘对临时报告真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负主要责任；办理信息披露暂缓、豁免、规范登记、保管、报送；发现信息披露缺陷或者问题的，应当立即向董事会、深交所报告并督促整改。 （二）投资者关系与股东管理：负责公司投资者关系管理，畅通与中小投资者沟通渠道；管理股东名册，定期核查持股5%以上股东、实控人、董事、高管持股及变动情况；协调股东、实控人、保荐机构、中介机构信息沟通。 （三）会议筹备与合规保障：及时提请召开董事会、股东会，保障召集、通知、召开、表决、签字、存档全程合规；负责会议记录，确保真实完整，督促参会人员签字确认；配合股东自行召集、审计委员会提议召开临时股东会。 （四）内幕信息与保密管理：组织执行内幕信息管理制度，规范内幕信息知情人登记、报送、保管；未公开信息泄露时，立即核实并向深交所报告、公告澄清。 （五）舆情与监管问询：主动监测媒体报道、市场传闻，及时核实、提请董事会澄清；牵头回复深交所问询、监管函、关注函，按期保质完成。 （六）合规培训与监督：定期组织董事、高管进行培训，协助独立董事履职；发现公司治理、内控、财务信息违规线索，立即向审计委员会、董事会、深交所报告。 （七）创业板专项职责：配合募集资金管理、股权激励、员工持股计划、分拆上市等信息披露与合规；督促子公司履行重大信息上报义务；完成创业板监管要求的其他专项工作。 第十一条董事兼任董事会秘书的，不得双重身份作出同一行为，严格区分角色履职。 第十二条公司应当保证董事会秘书履行职责所必需的工作条件，董事会秘书享有以下权利： （一）参加所有涉及信息披露的会议，查阅全部相关文件，全面了解经营、财务、重大决策； （二）要求公司各部门、子公司及时提供信息，不得拖延、隐瞒； （三）管理证券部，支配履职必要经费； （四）履职受不当妨碍、阻挠时，直接向深交所报告。 第十三条公司应将董事会秘书履职嵌入日常流程，保障随时、准确、全面获取信息；内部审计发现重大问题应同时通报董事会秘书。 第十四条董事会秘书发现公司违规且建议未被采纳，或无法按时披露、存在重大披露瑕疵，立即向中国证监会、深交所报告。 第四章聘任与解聘 第十五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会提名委员会负责资格审核，公司与董事会秘书签订合同、保密协议。 第十六条公司应当在原任董事会秘书离职后6个月内完成新任聘任，空缺期间由董事长代行职责。 第十七条聘任前5个交易日向深交所报送推荐书、简历、学历、资格证书等资料，深交所无异议后方可聘任。 第十八条聘任后及时向深交所备案，通讯方式变更立即更新。 第十九条董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故解聘。出现以下情形，立即解聘： （一）不符合本制度第六条所列的情形； （二）连续1个月以上不能履职； （三）履职重大失误，造成公司或投资者重大损失； （四）严重违反法律法规、创业板规则、公司制度。 第二十条董事会秘书辞职应提交书面报告，经董事会审议通过后方可离职；被解聘或辞职，公司及时向深交所报告并公告。 第二十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，完成档案、工作移交；未完成审查、移交前，不得离职，责任不免除。 第五章考核与奖惩 第二十二条董事会/薪酬与考核委员会负责董事会秘书年度考核，考核结果作为薪酬、续聘、解聘依据。 第二十三条对董事会秘书的考核包括但不限于以下方面： （一）信息披露及时、准确、完整，创业板信息披露评级结果； （二）股东会、董事会会议筹备合规，档案规范； （三）深交所问询回复、监管任务按期完成； （四）投资者关系、内幕信息管理、舆情处置成效； （五）董事高管培训、合规监督履职情况。 第二十四条履职优秀给予通报表扬、物质奖励；未勤勉尽责的，责令改正、通报批评、经济处罚，情节严重的解聘并追责。 第二十五条董事会秘书对处分不服，可在15日内向公司董事会/薪酬与考核委员会申诉，申诉期不停止执行。 第六章附则 第二十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度自公司董事会批准后生效，由董事会负责解释，修订需经董事会审议通过。 中财网
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