德马科技(688360):德马科技关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况
德马科技集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之业绩承诺期届满减值测试情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年度以发行股份及支付现金的方式购买江苏莫安迪科技有限公司（曾用名：江苏莫安迪科技股份有限公司，以下简称“莫安迪”或“标的公司”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的业绩承诺期已于2025年12月31日届2026 1221 满，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【 】第 号《德马科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的江苏莫安迪科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2026]10307号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试的专项审核报告》，截至2025年12月31日，100% 162,900.00 莫安迪 股权价值的评估结果为 万元，高于本次交易时的评估价 值55,147.41万元，标的资产没有发生减值。 公司于2026年5月19日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试情况的议案》，现将相关情况公告如下： 一、重大资产重组基本情况 公司于2023年5月23日及2023年6月8日分别召开第四届董事会第六次 会议及2023年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隼慧”）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荭惠”）这8名交易对方购买其所合计持有的莫安迪100%股权。本次交易的总价款为55,147.41万元，以发行股份方式支付交易总价款的50%，以现金方式支付交易总价款的50%。 2023年9月15日，本次交易获得中国证券监督管理委员会同意注册。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2176号《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，同意公司向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠发行14,616,877股股份购买相关资产的相关注册申请。 2023年10月，本次交易的新增股份登记手续及资产过户手续均已办理完毕。 二、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺情况 根据业绩承诺方与公司已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。同时，如果完成业绩承诺，超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期净利润的影响。因此，净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算。 上述净利润指标于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润，承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项报告确定。 （二）业绩承诺补偿安排 1、补偿条件及计算 业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金额计算公式如下： 补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。 上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 2、补偿方式 业绩承诺方触发业绩补偿协议约定的业绩补偿及减值测试补偿，则应当优先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿：（1）当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。经计算得出的业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。 （2）当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。 若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 业绩承诺方在以股份向公司实际进行补偿之前，如业绩承诺方已就该等股份于业绩承诺期内自公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。 （3）业绩承诺方各方按其于业绩补偿协议签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。 三、业绩承诺期满的减值测试安排 业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠共同认可且具有证券期货相关业务资格的审计机构对减值测试结果出具专项审核意见，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。 经减值测试，若业绩承诺期届满时标的资产减值额大于业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。 四、业绩承诺的完成情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]4400号）、《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]6328号）、《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2026]8186号），莫安迪2023年度-2025年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算）： 单位：万元
五、业绩承诺资产减值测试情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2026】第1221号《德马科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的江苏莫安迪科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2026]10307号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试的专项审核报告》，截至2025年12月31日，莫安迪100%股权价值的评估结果为162,900.00万元，高于本次交易时的评估价值55,147.41万元，标的资产没有发生减值。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为： 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2026】第1221号《德马科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的江苏莫安迪科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2026]10307号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试的专项审核报告》，减值测试标的资产没有发生减值。 特此公告。 德马科技集团股份有限公司董事会 2026年5月20日 中财网
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