[收购]绿通科技(301322):签署收购意向协议
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 关于签署收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金方式收购苏州市诚瑞科技有限公司（以下简称“诚瑞科技”或“标的公司”）不低于51%的股权，本次交易完成后公司预计将实现对标的公司的控股。 2．本次签署的《收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。本次交易尚处于筹划阶段，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。 3．标的公司100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。 4．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5．公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行必要的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次收购意向概述 基于公司发展战略的考量，公司于2026年5月19日与诚瑞科技及诚瑞科技股东蒋文昊、蒋建军和苏州市瑞志创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易相关方”）签署《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购诚瑞科技不低于51%股权从而实现控股诚瑞科技之目的。标的公司100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。 本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易相关方基本情况 1．蒋文昊，中国国籍，公民身份号码：3205041987******** 2．蒋建军，中国国籍，公民身份号码：3205041961******** 3．苏州市瑞志创企业管理合伙企业（有限合伙），注册地址：苏州高新区城际路21号2幢302室；统一社会信用代码：91320505MA7J79TT1P 4．苏州市诚瑞科技有限公司，注册地址：苏州市高新区青花路26号2幢101室；统一社会信用代码：91320594737060761F 截至本公告披露日，本次交易的交易相关方不属于失信被执行人。经公司自查，上述交易相关方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 1．公司名称：苏州市诚瑞科技有限公司 2．成立日期：2002-03-29 3．统一社会信用代码：91320594737060761F 4．法定代表人：蒋文昊 5．注册资本：333.3333万元人民币 6．注册地址：苏州市高新区青花路26号2幢101室 7．经营范围：机电产品、五金设备及相关零部件的开发、制造、工装；销售：塑料制品、塑料粒子、五金制品、金属材料；粘合剂的研发和销售；以服务外包方式从事自动化设备机械及电器安装；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。 （二）股权结构
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与苏州市诚瑞科技有限公司（以下简称“标的公司”）、标的公司股东蒋文昊（“乙方1”）、蒋建军（“乙方2”）、苏州市瑞志创企业管理合伙企业（有限合伙）（“乙方3”）（以下乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”）共同签署《收购意向协议》，主要内容如下： （一）“鉴于”条款 1．甲方系一家依据中国法律设立且合法存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所上市交易，证券代码为301322，股票简称“绿通科技”。 2．标的公司系一家依据中国法律设立且合法存续的有限责任公司；乙方为标的公司的股东，且均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依据中国法律设立且合法存续的有限合伙企业。 3．截至本协议签署日，乙方1持有标的公司36%的股权（对应认缴出资额120万元（人民币，下同），乙方2持有标的公司36%的股权（对应认缴出资额120万元），乙方3持有标的公司18%的股权（对应认缴出资额60万元）。 4．甲方拟通过以现金向标的公司增资扩股及受让标的公司股东持有的标的公司股权的方式，合计取得标的公司不低于51%的股权（以下简称“标的股权”）。 （二）收购方案 1．各方同意并确认，标的公司100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。 2．各方同意，甲方拟通过以现金向标的公司增资扩股及受让标的公司股东持有的标的公司股权的方式，合计取得标的公司不低于51%的股权，并成为标的公司的控股股东（以下简称“本次交易”）。标的股权过户至甲方名下并办理完毕工商变更登记手续之日为交割日（以下简称“交割日”）。本次交易预计交易对价不超过1.2亿元。 （三）尽职调查 本协议生效后，甲方及其聘请的中介机构将启动对标的公司的尽职调查（包括但不限于财务尽调、法律尽调、业务尽调等）以及审计、评估等工作。在尽职调查及审计、评估工作开展期间，乙方及标的公司应按照甲方及中介机构的要求，及时提供各项资料和信息，按时配合甲方及中介机构完成工作，并保证所提供资料信息在重大方面的真实、准确与完整。 （四）排他安排 自本协议签署日起直至(a)交割日或(b)签署日后六（6）个月（以较早发生者为准），未取得甲方书面同意，乙方及其关联方、标的公司不得与甲方以外的第三方就本次交易类似事项（包括但不限于被并购（包括股权及资产出售）、进行新一轮融资或其他股权变动事项）进行交流、磋商或谈判，亦不得与甲方以外的第三方签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力）。 （五）过渡期约定 1．各方确认并同意，自标的公司审计、评估基准日（2026年3月31日）至交割日的期间为过渡期。 2．过渡期内，未经甲方同意，乙方不得就标的公司股权转让、赠与、质押等与其他第三方达成任何协议或约定，不得以转让、赠与、放弃等任何方式处分标的公司股权，也不得为该等股权设置任何权利负担或限制。 3．在过渡期内，乙方保证标的公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，并维持现有的关键员工、客户和供应商关系。除正常商业行为外，未经甲方同意不得擅自处置标的公司资产或新增负债。 4．在过渡期内，乙方保证标的公司不得向股东分配利润或派发股息、红利。 （六）保密义务 1．保密信息 (1)除本协议另有约定外，各方应根据本条约定就各方签署本协议的事实和本协议的条款、与乙方及标的公司股权及业务相关的商业秘密或专有信息（“保密信息”）予以保密，不得以任何形式向任何第三方披露前述信息。 (2)乙方及标的公司理解并同意，甲方作为深圳证券交易所上市公司，本协议及相关事项将依法履行中国证监会及深圳证券交易所要求的必要的程序及信息披露义务（如有），乙方及标的公司应就甲方的程序履行和信息披露工作予以必要配合。 (3)各方理解并同意，自本协议签署后的三（3）年内，除为促进履行在本协议下的义务的目的之外，各方应，并应促使其关联方、以及其和其关联方各自的董事、管理人员、员工、会计师、顾问、代表及代理人对所有保密信息保密，并采取所有合理的措施来保护保密信息的保密性及避免保密信息的披露和使用，以防止保密信息进入公众领域或被未经许可的人士拥有。尽管有前述约定，上述限制不适用于：（i）该保密信息在披露时已为公众所知悉，且非因保密信息接收方违反本协议而进入公共领域；（ii）该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；（iii）为履行交易文件项下交易之目的，一方向同意履行保密义务的其关联方、董事、管理人员、员工、会计师、顾问、代表及代理人所披露；（iv）保密信息接收方后续从第三方处合法取得的信息；或（v）一方按照对其有管辖权的政府部门的要求而披露（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）。 2．新闻发布和评论 (1)未经甲方事先书面同意，乙方及标的公司不得、且不得促使他人发布任何与本次交易有关的新闻稿、公告或其它公开披露，亦不得以其他方式与任何新闻媒体（包括自媒体）进行交流。 (2)按照中国证监会或深圳证券交易所的有关规定，甲方依据监管要求而进行必要的公告、投资者交流或者信息披露等，或各方已就本次交易签订正式收购协议的，不受上述第（1）项的约束。 （七）终止 1．除非经各方一致书面同意延长，交割日应不迟于本协议签署日后六（6）个月届满之日（以下简称“交割截止日”）。 2 ．如果于交割截止日前因乙方或标的公司的单方原因导致未发生交割，或乙方、标的公司发生严重违反本协议的行为，则甲方有权通过向其他方发送书面通知的形式终止本协议。 3．如果于交割截止日前因甲方单方原因导致未发生交割，或甲方发生严重违反本协议的行为，则乙方及标的公司有权通过向甲方发送书面通知的形式终止本协议。 4 (i) (ii) ．如果于交割截止日前 非因任一方单方原因，或 因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过1个月以上的，或(iii)因国家政策、法律法规或主管部门限制原因导致无法推进本次交易，则任一方均有权通过向其他方发送书面通知的形式终止本协议，且不视为任何一方违约。 5．于交割截止日前，经各方一致书面同意，可提前终止本协议。 （八）违约责任及补偿金 1．本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于本金、利息、直接损失、间接损失、商誉损害赔偿、差旅费、律师费、诉讼费等全部损失和费用等。 2．针对本协议约定的各项款项的支付义务，如发生逾期支付行为，每逾期一（1）日，责任方应按照尚未支付的相应款项金额的万分之三（0.3‰）向守约方支付违约金。 （九）争议解决 本协议受中国有关法律法规的管辖并据其进行解释。发生争议若协商未能解决时，则任何一方有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院解决。 （十）其他 1．各方签订的正式收购协议生效后将构成对本次交易有关具体事项达成的最终协议，如本协议与最终协议存在不一致约定，以最终协议为准。 2 ．标的股权的交易方案、收购双方具体的权利义务等约定以各方最终签署的正式收购协议为准。 3．本协议经各方签署后成立并生效。本协议一式伍份，各方各执壹份，具有同等法律效力。 五、风险提示 1．本次交易尚处于筹划阶段，本次签订的意向协议属于合作各方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易具体对方、交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式协议为准，最终能否达成尚存在不确定性。 2．本次签署的《收购意向协议》仅为公司与标的公司及标的公司股东达成的初步意向，本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在未完成相关审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩产生重大影响。 本次交易正式协议尚未签署，收购事项仍存在不确定性，暂时无法预计对公司经营业绩的影响。 3．公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行必要的决策程序和信息披露义务。 敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。 六、备查文件 《收购意向协议》 特此公告。 广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 中财网
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