[收购]金橙子(688291):收到上海证券交易所《关于对北京金橙子科技股份有限公司调整资产收购方案事项的问询函》
北京金橙子科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对北京金橙子科技股 份有限公司调整资产收购方案事项的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月18日收到上海证券交易所科创板公司管理部《关于对北京金橙子科技股份有限公司调整资产收购方案事项的问询函》（上证科创公函【2026】0187号）（以下简称“《问询函》”）现将《问询函》内容公告如下： “北京金橙子科技股份有限公司： 2026年5月15日，公司披露了《关于调整购买资产方案的公告》称，公司拟调整发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）55%股权并募集配套资金的收购方案，改为全部以支付现金的方式收购。 根据本所《科创板股票上市规则》第14.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。 1.关于收益法评估。根据相关公告，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司100%股权收益法评估值为32,525.46万元，较前次评估值下降1,711.25万元。 请评估师：（1）列示收益法评估预测期各年的营业收入、净利润、自由现金流量及关键增长率，说明军品审价因素对关键参数的影响，并与标的公司历史经营数据、产能利用率、在手订单进行比对，说明预测依据是否审慎、可实现；（2）说明收益法评估预测期标的公司营收增长、毛利率是否与可比公司、行业发展趋势一致；（3）结合关键参数设定，说明本次收益法评估值较上一次下降的原因。 请评估师发表明确意见。 2.关于标的公司收入。根据相关公告，2024年及2025年，标的公司营业收入分别为4,785.58万元、7,939.69万元，前五大客户集中度高，请公司：（1）区分下游应用领域，说明标的公司报告期销售收入的构成、产品的具体用途，是否属于直接投入生产或用于组装；（2）说明2025年标的公司前五大客户的名称、背景、销售内容、销售金额及变动原因、客户获取方式、与标的公司是否存在关联关系、期末应收账款余额及期后回款情况；（3）说明各报告期标的收入确认的依据是否充分，是否符合会计准则要求。请会计师核查并发表明确意见。 3.关于交易目的。根据相关公告，标的公司主要从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高。请公司：（1）结合主要产品的工艺、结构、功能、下游应用等方面，说明交易双方的业务协同性及技术相通性，并结合双方合作开发产品的规划和进展等，说明本次交易是否有助于上市公司加速技术、产品迭代；（2）说明上市公司拓展军工市场需履行的审批程序，标的公司控制权变更需履行的审批程序，说明交易完成后双方在市场拓展的协同性。 4.关于整合安排。根据相关公告，上市公司收购标的公司55%的股权。请公司：（1）说明交易完成后两家公司在业务、研发及相关人员的整合安排，以及标的公司主要产品的生产模式、产线分布、产能规划等情况；（2）说明标的公司现有管理、决策机制及运行情况，交易完成后上市公司对标的公司治理结构、主要管理人员等方面的整合计划和安排。 请你公司在收到问询函后，于5个交易日内披露对本问询函的回复。”公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
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