金石资源(603505):金石资源集团股份有限公司董事会秘书工作细则（2026年5月修订）
董事会秘书工作细则 （2026年5月修订） 第一章总则 第一条为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，并充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本工作细则。 第二条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第五条董事会秘书应当严格遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第六条董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，其主要职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议： 1、负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议； 2、负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作，与董事长、经理共同对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；3、保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； 4、办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （二）负责投资者关系管理，组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所、中介机构、媒体等之间的信息沟通，维持联络渠道的畅通；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受投资者调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研，公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认，具备条件的，可以对调研过程进行录音录像，董事会秘书需制定和实施召开投资者说明会的工作方案，并作为投资者说明会的具体负责人； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字： 1、汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集； 2、董事会召开会议的，应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事； 3、确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； 4、负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名，会议记录应当完整记载《公司章程》第一百二十八条规定的内容； 5、汇集属于股东会职权范围内的事项，出现下列情形之一的，应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （1）公司需要召开年度股东会会议的； （2）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （3）审计委员会提议召开临时股东会会议的；过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （4）其他需要召开临时股东会会议的情形； 董事会决议召开股东会会议的，应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容；董事会决议不召开股东会会议的，应当按照规定及时组织披露；董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，应当予以配合； 6、负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定； 7、负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况，会议记录应当完整记载《公司章程》第七十七条规定的内容； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，主动求证报道的真实性，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促公司董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和相关高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告： 1、在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告；向董事会及其专门委员会提出的履职建议未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告； 2、在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告； 3、发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况； （九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第七条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人（本公司称“财务总监”）及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第九条董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，有权参加涉及公司信息披露事务的有关会议，查阅相关文件资料，公司有关部门和人员有义务及时提供相关资料和信息。公司应当要求控股子公司及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第十一条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关监管机构组织的董事会秘书后续培训。 第四章董事会秘书的任免程序 第十二条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会提名委员会对人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出聘任建议，经过相关监管机构的专业培训和资格考核，由董事会聘任。 第十三条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所报送以下资料： （一）公司董事会推荐书。内容包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）出现本工作细则第四条所列情形之一的； （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （三）连续三个月以上不能履行职责的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。 第十六条在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。 第十七条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第五章法律责任 第十八条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第十九条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条董事会秘书有本细则第十五条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施： （一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务； （二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资格； （三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。 第二十一条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内提出申诉，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构进行申诉。 第二十二条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。 第六章附则 第二十三条本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并相应进行修订，由董事会审议批准。 第二十四条本工作细则经董事会审议批准后生效。 第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。 金石资源集团股份有限公司 二〇二六年五月十五日 中财网
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