中金公司(601995):中金公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审核意见
中国国际金融股份有限公司第三届董事会 独立董事专门会议 2026年第二次会议审核意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A股换股股东发行 A股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A股换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。 公司第三届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》等与本次交易相关的议案。 就本次交易相关事项，独立董事发表审核意见如下： 1．本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东收购请求权。 2．公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。 3．本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 4．根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市。 5．根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 6．根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与东兴证券、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。 7．公司已按照相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 8．根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国国际金融股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2025年度及 2024年度）》、安永会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和兴业证券股份有限公司为本次交易出具的《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。 9．本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。 10．为应对本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 11．《关于中国国际金融股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。 12．除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、境内外法律顾问、审阅机构、估值机构等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。 13．我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 中国国际金融股份有限公司 独立董事专门会议 2026年 5月 18日 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议审核意见》签字页） _______________________ _______________________ 吴港平 陆正飞 _______________________ 周 禹 2026年 5月 18日 中财网
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