东兴证券(601198):东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门会议审核意见
独立董事第六次专门会议审核意见 东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）第六届董事会独立董事第六次专门会议于2026年5月18日在公司召开，本次会议的召开符合《东兴证券股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。 东兴证券与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本次交易）。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第十四次会议审议的关于本次交易的相关议案，并发表审核意见如下： 1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权。 2、公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。 3、本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市。 5、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 6、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。 7、公司已按照相关法律法规及《东兴证券股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《东兴证券股份有限公司2025年度及2024年度财务报表及审计报告》和国投证券股份有限公司为本次交易出具的《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。 9、本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。 10、除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。 11、同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 独立董事：赖观荣、朱青、马光远、瞿晓燕、邓峰 中财网
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