诚邦股份(603316):诚邦智芯科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
诚邦智芯科技股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 诚邦智芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于 2026年 5月 15日以书面或电子邮件等方式发出会议通知和会议材料，并于 2026年 5月 18日下午 15时 30分在杭州市之江路 599号公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。会议由董事长方利强先生主持。本次董事会会议应到董事 8名，实到董事 8名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2025年年度股东会的授权，公司及主承销商浙商证券股份有限公司于2026年5月8日至12日期间向符合条件的投资者发送了《诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行。经2026年5月13日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （二）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，董事会同意公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议。 公司将分别与诺德基金管理有限公司、郭伟松、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、吴化文、李秋菊签署《诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （三）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合本次发行的实际情况，公司更新编制了《诚邦智芯科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦智芯科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 (四)审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司更新编制了《诚邦智芯科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦智芯科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 (五)审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司更新编制了《诚邦智芯科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦智芯科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 (六)审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司本次发行的竞价结果，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新并提出了具体的填补回报措施，相关主体作出了承诺。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 (七)审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《诚邦智芯科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 (八)审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 (九)审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《诚邦智芯科技股份有限公司最近三年非经常性损益明细表》，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年的非经常性损益明细出具了《关于诚邦智芯科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于诚邦智芯科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 特此公告。 诚邦智芯科技股份有限公司董事会 2026年 5月 19日 中财网
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