行云科技(300209):第七届董事会第十六次会议决议
行云科技股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2026年5月15日以通讯方式送达全体董事，会议于2026年5月17日16:00以现场和通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由全体董事推举董事张文先生主持。公司部分高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及《行云科技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过如下议案： 1.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需股东会审议； 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-4,126,029,845.11元，母公司累计未分配利润为-4,011,273,285.04元，实收股本为928,636,126元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 2.审议通过《关于补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案尚表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 根据公司战略调整及有关规定，从治理结构层面等全方位支持公司相关新业务的发展考虑，公司拟增加更多公司新科技业务背景的董事成员。持股3%以上股东王维先生提名黄志远先生、张志甜先生为公司第七届董事会非独立董事。上述非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行选举。 （1）补选黄志远先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票； （2）补选张志甜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票； 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 3.审议通过《关于补选第七届董事会董事长的议案》； 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 公司全体董事一致同意选举张文先生为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 4.审议通过《关于聘任副总经理的议案》； 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 经公司董事会提名委员会提名，公司聘任黄志远先生和张志甜先生为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（ ）上披露的 相关公告。 5.审议通过《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》； 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 根据公司战略调整及有关规定，公司拟补选两位非独立董事，若公司股东会审议通过，董事会各专门委员会将相应调整，具体如下： 战略委员会：张文（召集人）、颜爱民、王等五 审计委员会：徐欣（召集人）、王等五、王砚耕 提名委员会：王等五（召集人）、徐欣、张志甜 薪酬与考核委员会：颜爱民（召集人）、徐欣、张文 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 6.审议通过《关于<2026年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需股东会审议； 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《行云科技股份有限公司章程》的规定，拟定《2026年第一期股权激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 7.审议通过《关于<2026年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本议案尚需股东会审议； 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。 为保证股权激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《行云科技股份有限2026 公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《 年第一期股权激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 8.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年第一期股权激励计划相关事宜的议案》，本议案尚需股东会审议； 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。 为保证公司本次激励计划的顺利实施，结合公司本次激励计划的实施要求和公司发展战略，提请公司股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于以下相关事项： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划股票期权/限制性股票的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股份红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本次激励计划的有关规定，对股票期权/限制性股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股份红利、股票拆细或/ 缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划的规定，对行权价格授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在相关权益授予前，将激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资格或放弃认购的部分权益份额，在其他激励对象之间进行分配或直接调减； 5）授权董事会在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予股票期权/限制/ 性股票，并办理授予股票期权限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是否可以行权/解除限售，对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬考核委员会行使； 7 / ）授权董事会办理激励对象行权解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销/回购注销激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划等； 9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； 11）授权董事会办理实施本次激励计划所涉其他事项，但有关规定明确规定需由股东会行使的权力除外。 （2）提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；做出与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请股东会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 9.审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》； 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。 公司全资子公司行云智冷（深圳）科技有限公司拟出资1,750万元，占比35%与长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）、关联方深圳市行云智冷资本投资合( ) 伙企业有限合伙、姜地、孙高发合资成立相关公司。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 10.审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案尚需股东会审议； 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 根据有关规定，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件和《行云科技股份有限公司章程》的规定，修订本制度。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 三、备查文件 1.第七届董事会第十六次会议决议； 2.第七届董事会审计委员会第九次会议决议； 3.第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 4.第七届董事会提名委员会第三次会议决议； 5. 第七届董事会独立董事第八次专门会议决议； 6.深交所要求的其他文件。 特此公告。 行云科技股份有限公司 董事会 二〇二六年五月十八日 中财网
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