ST惠程(002168):签署《注册商标使用许可合同》暨关联交易
关于签署《注册商标使用许可合同》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.近日，因重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司锐恩新程（重庆）医药有限公司（以下简称“锐恩新程”）日常经营业务开展需要，锐恩新程拟与关联人植恩生物技术股份有限公司（以下简称“植恩生物”）签署《注册商标使用许可合同》，在许可期限内，植恩生物同意将合法持有的“艾丽”、“赛乐西”、“赛培通”三项商标许可锐恩新程无偿使用，商标授权使用范围限于大中华区艾丽?、赛乐西?奥利司他胶囊、赛培通?盐酸罗匹尼罗缓释片的运营相关使用。 2.植恩生物为公司重要控股子公司重庆锐恩医药有限公司（以下简称“锐恩医药”）持股49%的少数股东，植恩生物及其同一控制下企业与锐恩医药存在业务往来，交易金额占比较高，对锐恩医药的经营发展能够施加重要影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定，公司基于谨慎性原则，已自2025年年度报告披露次日（即2026年4月1日）起将植恩生物认定为公司关联法人。本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。 3.2026年5月15日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过《关于签署<注册商标使用许可合同>暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。 2026年5月18日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过上述事项。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项无需提交股东会审议。 4.本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。 二、交易对方的基本情况 1.基本情况 公司名称：植恩生物技术股份有限公司 统一社会信用代码：91500107709356784W 法定代表人：黄山 类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址：重庆市高新区金凤镇新州大道5号1-5幢 注册资本：9,352.6027万元 成立时间：2001-04-02 营业期限：2001-04-02至无固定期限 经营范围：许可项目：生产硬胶囊剂、栓剂、颗粒剂、片剂、原料药（奥利司他、甲磺司特、盐酸罗匹尼罗、盐酸多奈哌齐、盐酸非索非那定、盐酸托烷司琼）、药用辅料（水杨酸甲酯），销售预包装食品、保健食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医药研究，制造、销售化工原料（不含危险化学品和一类易制毒品）、医药中间体（不含药品、危险化学品），货物进出口、技术进出口，销售化妆品、日用化学品（不含危险化学品），西药、中药、原料药及制剂的研究，验光配镜，房屋租赁（不含住宿），第一类医疗器械批发，第二类医疗器械批发，第一类医疗器械零售，第二类医疗器械零售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，劳保用品批发，劳动保护用品销售，卫生用品批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品零售，消毒剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.股权结构：
3.主要财务数据：截至2025年12月31日，植恩生物净资产168,882万元。2025年1-12月，植恩生物实现主营业务收入109,810万元，实现净利润6,800万元。以上数据未经审计。 4.关联关系：锐恩医药为公司重要控股子公司，植恩生物及其同一控制下企业与锐恩医药存在业务往来，交易金额占比较高，对锐恩医药的经营发展能够施加重要影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关实质重于形式的原则，公司基于谨慎性考虑，自2026年4月1日起将植恩生物及其同一控制下企业认定为公司关联法人。 5.履约能力：植恩生物具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。 三、《注册商标使用许可合同》主要内容 （一）合同签署各方 商标使用许可方（甲方）：植恩生物技术股份有限公司 商标使用被许可方（乙方）：锐恩新程（重庆）医药有限公司 （二）主要内容 1.授权许可内容 甲方作为第5类注册商标艾丽、赛乐西、赛培通的合法所有人，兹授权乙方自本合同生效之日起无偿使用下述注册商标，授权许可使用范围及使用期限如下：
（1）甲方许可乙方使用上述商标的方式为普通许可。该许可为非排他的、非独占的许可，即甲方作为商标注册人仍有权继续使用，并有权授权任何第三方使用。乙方无权再许可任何第三方使用上述商标。 （2）本合同项下的商标使用许可地域范围为：中华人民共和国大陆地区（不含港澳台）。 3.被许可人的法定义务 （1）乙方需合法使用甲方授权的注册商标，商标授权使用范围仅限于大中华区艾丽?、赛乐西?奥利司他胶囊、赛培通?盐酸罗匹尼罗缓释片的运营相关使用。乙方在使用授权商标名义下生产、销售的商品必须符合相应的国家及行业质量要求。甲方有权对乙方生产或销售的许可商品进行不定期的检查或者抽检，乙方对商品的质量负责，并承担因商品质量问题引发的一切法律和经济赔偿责任。 如乙方商品出现质量问题，甲方有权要求乙方立即纠正，情节严重的，甲方有权单方终止本合同。 （2）乙方在使用授权商标时，不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越本合同约定的的商品范围及地域范围使用甲方的注册商标。 4.违约责任 甲、乙双方应遵循自愿和诚实信用的原则，乙方若违反本合同约定，甲方有权终止本合同并要求乙方承担因此给甲方造成的一切直接损失。 5.权利保障 甲方保证授权商标在授权期限内合法有效。若甲方在授权期内需要转让商标或者其他可能影响乙方正常使用上述商标的行为和事实（包括但不限于甲方商标被撤销、无效或被司法处置等），乙方有权终止本合同并要求甲方承担由此给乙方造成的一切直接损失。 6.纠纷解决 就本合同发生的一切纠纷，甲乙双方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向重庆仲裁委员会申请仲裁。 7.其他 本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自有权机构审核通过后生效。 四、关联交易的定价政策及定价依据 在许可期限内，植恩生物同意将合法持有的“艾丽”、“赛乐西”、“赛培通”三项商标许可锐恩新程无偿使用，锐恩新程无需向植恩生物就商标使用事项支付任何费用。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。 六、交易目的和对上市公司的影响 基于控股子公司锐恩新程日常经营业务开展需要，植恩生物同意将合法持有的“艾丽”、“赛乐西”、“赛培通”三项商标许可锐恩新程无偿使用，锐恩新程无需向植恩生物就商标使用事项支付任何费用。本事项有利于锐恩新程开拓业务，满足日常经营和业务发展需要，体现了植恩生物为提升公司持续经营能力和盈利能力所作出的支持，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易事项以外，自植恩生物纳入公司关联法人之日起（2026年4月1日）至本公告披露日，公司及子公司与植恩生物及其关联方发生的各类关联交易的总金额为34,000万元（公司有权机构已审议批准的交易金额），主要系公司与植恩生物就2026年度拟发生的日常关联交易进行额度预计，最终交易金额需以双方实际发生的金额为准。 八、独立董事过半数同意意见 2026年5月15日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议应参加表决独立董事2人，实际参与表决独立董事2人，最终以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署<注册商标使用许可合同>暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。独立董事对本事项发表的审核意见如下： 我们获取了关联方的基本情况、《注册商标使用许可合同》以及商标的详细资料，并进行了事先审阅。经审核，本次系关联方植恩生物在许可期限内无偿将有关商标许可至控股子公司使用，公司无需向植恩生物就商标使用事项支付任何费用，涉及的商标均为植恩生物合法持有。本事项能有效满足控股子公司的日常经营和业务发展需要，交易条款公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次关联交易事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十次会议进行审议。 九、备查文件 1.独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 2.第八届董事会第二十次会议决议； 3.《注册商标使用许可合同》； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 重庆惠程信息科技股份有限公司 董事会 二〇二六年五月十九日 中财网
 |