永泰运(001228):第三届董事会第七次会议决议
永泰运化工物流股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2026年5月18日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事桂方晓先生、吴晋先生、罗培根先生、陈吕军先生、王勇先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知于2026年5月18日以口头及电子通讯相结合的方式向各位董事发出，经全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，形成了如下决议： 1、审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，鉴于公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的董事会决议日前六个月至今已实施财务性投资金额800万元，应从本次募集资金总额上限中扣除；且认购对象及公司实际控制人出具的《关于进一步明确本次发行认购数量及认购金额的承诺函》，明确认购对象拟认购公司2024年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币24,000.00万元（含本数）；同时，公司实际控制人进一步补充出具了《关于股份锁定的承诺函》，董事会同意据此对本次发行的募集资金总额、发行数量、限售期进行相应调整，具体情况如下： 1.1发行股票数量 调整前： 本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 调整后： 本次发行的发行数量不超过21,850,613股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。 最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 1.2限售期 调整前： 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。 本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 调整后： 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致发行对象本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。 公司实际控制人本次发行前直接和间接持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（实际控制人及其持股100%的不同主体之间转让的情形除外）。 公司实际控制人本次发行前直接和间接持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对公司实际控制人本次发行前持有的公司股票的限售期另有规定或要求的，从其规定及要求。 本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 1.3募集资金金额及用途 调整前： 本次发行预计募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数，募集金额总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。 调整后： 本次发行拟募集资金总额不超过39,200.00万元（含本数，募集金额总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。 本次发行方案需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。 本次发行对象为宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰投资”），永泰投资系董事陈永夫先生、金萍女士控制的合伙企业，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》。 公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议通过了该议案。根据公司2024年第五次临时股东大会及2025年第八次临时股东会的授权，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本项议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2026-032）。 2、审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》 根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案拟进行调整，董事会审议通过了《2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 本次发行对象为永泰投资，永泰投资系董事陈永夫先生、金萍女士控制的合伙企业，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》。 公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议通过了该议案。根据公司2024年第五次临时股东大会及2025年第八次临时股东会的授权，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本项议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 3、审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案拟进行调整，董事会审议通过了《2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本次发行对象为永泰投资，永泰投资系董事陈永夫先生、金萍女士控制的合伙企业，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司<2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》。 公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议通过了该议案。根据公司2024年第五次临时股东大会及2025年第八次临时股东会的授权，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本项议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 4、审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，经过对本次发行募集资金使用的可行性进行了审慎分析，董事会审议通过了《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿）》。 本次发行对象为永泰投资，永泰投资系董事陈永夫先生、金萍女士控制的合伙企业，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司<2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。 公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议通过了该议案。根据公司2024年第五次临时股东大会及2025年第八次临时股东会的授权，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本项议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 5、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，根据调整后的向特定对象发行股票方案，经过分析对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，公司董事会同意相关填补回报的具体措施，公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。 本次发行对象为永泰投资，永泰投资系董事陈永夫先生、金萍女士控制的合伙企业，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议通过了该议案。根据公司2024年第五次临时股东大会及2025年第八次临时股东会的授权，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本项议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-030）。 6、审议通过了《关于与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》 根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，董事会同意公司与永泰投资签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。 本次发行对象为永泰投资，永泰投资系董事陈永夫先生、金萍女士控制的合伙企业，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》。 公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议通过了该议案。根据公司2024年第五次临时股东大会及2025年第八次临时股东会的授权，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本项议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-031）。 7、审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 董事会同意公司删除经营范围“广告制作；广告发布；广告设计、代理”，同时对《公司章程》相应条款同步修订，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。经全体董事审议，一致同意通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 本项议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-033）以及在巨潮资讯网披露的《公司章程》。 8、审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 为及时审议需要股东会通过的议案，董事会同意公司于2026年6月4日下午13时30分在浙江省宁波市鄞州区河清北路299号升阳泰大厦6楼公司会议室召开2026年第二次临时股东会。经全体董事审议，一致同意通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-034）。 三、备查文件 1、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会第七次会议决议； 2、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议；3、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会战略委员会第二次会议决议；4、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。 特此公告。 永泰运化工物流股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
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