永泰运(001228):与认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易
永泰运化工物流股份有限公司 关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰投资”）发行股票（以下简称“本次发行”）。 鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与永泰投资签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。前述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司于2026年5月18日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过。 3、公司本次发行尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行股票事项最终能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司于2026年5月18日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后募集资金总额不超过39,200.00万元，发行数量不超过21,850,613股，同时新增公司实际控制人本次发行前直接或间接持有的公司股份的限售安排。公司与永泰投资于2026年5月18日签订了《永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。根据公司2024年第五次临时股东大会及2025年第八次临时股东会的授权，该事项无需提交股东会审议。 永泰秦唐系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。 二、关联方基本情况 1、基本情况
永泰投资于2024年11月成立，截至本公告披露日，永泰投资除参与本次向特定对象发行股票外，尚未开展经营活动或对外投资。 最近一年财务数据如下： 单位：元
永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。 本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司32,000,000股股票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司6,550,000股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇合计拥有公司38,550,000股股票的表决权，占公司表决权的比例为38.82%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。 若按照本次发行的股票数量上限21,850,613股测算，本次发行完成后，公司发行后总股本将变为125,715,222股，剔除回购专户持有的股份数量后拥有表决权的股份总数为121,161,358股，实际控制人陈永夫和金萍夫妇将拥有公司60,400,613股股票的表决权，占公司表决权比例为49.85%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。 4、永泰投资及其执行事务合伙人金萍女士不属于失信被执行人，亦未受过行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、关联交易标的基本情况 1、关联交易标的 本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 2、关联交易价格确定的原则 本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第二十六次会议决议公告日，即2024年12月5日。本次发行股票的价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日发行人股票交易均价的80%，发行价格保留两位小数并向上取整。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 四、关联交易合同的主要内容 公司与永泰投资于2026年5月18日签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，《补充协议》的主要内容如下： 发行人：永泰运化工物流股份有限公司 认购人：宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙） 1、认购金额 认购人认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过39,200.00万元（含本数）。 2、协议的生效条件和生效时间 本补充协议自协议签署日起成立，自下列条件均成就之日起生效： 1.发行人的董事会已经审议通过本补充协议； 2.发行人本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件。 前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。 五、关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次发行的目的 本次发行对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，陈永夫、金萍夫妇通过永泰投资认购本次发行的股票，将进一步巩固其实际控制人的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司实际控制人基于对公司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务转型升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。 （二）本次发行对公司的影响 1、对上市公司独立性的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权将得到进一步巩固，陈永夫和金萍夫妇仍系公司实际控制人，不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。 本次向特定对象发行股票完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 2、对上市公司同业竞争的影响 本次发行前，公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇；本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈永夫和金萍夫妇。公司与实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。 七、审议程序 1、董事会审议情况 公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》，董事会同意公司与永泰投资签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。本次发行对象为永泰投资，永泰投资系董事陈永夫先生、金萍女士控制的合伙企业，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》。 2、审计委员会意见 公司第三届董事会第七次审计委员会认为：根据本次发行方案，永泰投资作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。鉴于永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此其认购本次发行股票以及与公司签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。经全体委员审议，一致同意通过《关于与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》。 3、独立董事专门会议审议情况及意见 公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，全票审议通过《关于与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》。 独立董事专门会议认为：公司本次向特定对象发行股票交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会第七次会议决议； 2、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议；3、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会战略委员会第二次会议决议；4、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 5、永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议之补充协议。 特此公告。 永泰运化工物流股份有限公司董事会 中财网
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