新里程(002219):第七届董事会第八次会议决议
新里程健康科技集团股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2026年5月11日以书面、邮件及电话等形式发出，会议于2026年5月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长林杨林先生召集并主持，公司现任董事11名，实际表决董事11名，公司高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所做决议合法有效。 一、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。 （一）审议通过《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司本次向特定对象发行股票具体方案及安排如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后十二个月内择机向特定对象发行股票。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 3、发行对象和认购方式 本次发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），按目前公司总股本测算，未超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。如计算所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的发行数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 6、限售期
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 上述议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 上述议案尚需提交公司股东会逐项审议。本次向特定对象发行A股股票方案经公司股东会审议通过后，在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （三）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市方案论证分析报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 针对公司2026年度向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-051）。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关风险提示及填补措施和相关主体承诺。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-049）。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜； 2、根据证券监管机构的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监管机构的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； 3、办理募集资金专项存放账户设立事宜； 4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 5、在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； 6、如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；8、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； 10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；11、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提请公司于2026年6月5日召开2026年第二次临时股东会，审议向特定对象发行A股股票的相关议案。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 二、备查文件 1、第七届董事会第八次会议决议。 2、第七届董事会审计委员会第四次会议决议。 3、第七届董事会战略委员会第三次会议决议。 4、第七届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。 特此公告。 新里程健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月十八日 中财网
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