[收购]南山控股(002314):收购及转让合营企业及其子公司股权及债权
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于收购及转让合营企业及其子公司股权及债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2026年5月18日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购及转让合营企业及其子公司股权及债权的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次交易概述 （一）公司持有合营企业及其子公司的基本情况 公司之全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南 山地产”）通过全资子公司武汉盘龙南山房地产有限公司（以下简称“武汉盘龙”）分别持有合营企业武汉南山华中投资发展有限公司（以下简称“武汉南山华中”）51%股权、福建南山纵横投资发展有限公司（以下简称“福建南山纵横”）51%股权。公司合营企业武汉南山华中、福建南山纵横分别持有福建光洋投资发展有限公司（以下简称“福建光洋”）92%和8%股权。 （二）本次交易方案概述 1.武汉盘龙拟收购福建纵横投资实业集团有限公司（以下简称“福 建纵横”）下属全资子公司武汉旭熠投资实业有限公司（以下简称“武汉旭熠”）持有的武汉南山华中49%股权及对应债权，交易对价26,688万元。 2.武汉盘龙拟收购福建纵横下属全资子公司福建旭熠实业有限公 司（以下简称“福建旭熠”）持有的福建南山纵横49%股权及对应债权，交易对价17,579万元。 3.武汉南山华中、福建南山纵横拟通过公开挂牌方式转让福建光 洋100%股权及相关债权，挂牌基准价43,196万元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。 上述交易为“一揽子”交易，若福建光洋100%股权及相关债权未 能通过公开挂牌方式成功转让，则武汉盘龙收购武汉南山华中49%股权及债权、福建南山纵横49%股权及债权的交易终止。 上述交易完成后，南山地产将通过武汉盘龙间接持有武汉南山华 中100%股权、福建南山纵横100%股权，同时不再持有福建光洋股权。 （三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）公司于2026年5月18日召开第七届董事会第二十九次会议， 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购及转让合营企业及其子公司股权及债权的议案》。本次交易无需提交股东会审议。 二、交易对手方的基本情况 （一）武汉旭熠投资实业有限公司 注册资本：10,000万元人民币 成立时间：2018年8月15日 法定代表人：杨杰 住所：湖北省武汉市黄陂区经济开发区许庙村百联奥特莱斯购物广 场西区二期B10栋12层17室 主营业务：对房地产业、建筑业、农业、工业、商务服务业、医疗 卫生业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 股东情况：福建纵横投资实业集团有限公司持有其100%股权。 经核查，武汉旭熠不属于失信被执行人。 （二）福建旭熠实业有限公司 注册资本：30,000万元人民币 成立时间：2020年6月8日 法定代表人：陈菁 住所：福建省福州市晋安区鼓山镇后屿路9号办公楼三层308室-1C 主营业务：许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施 项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；市场营销策划；物业管理；商务秘书服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：福建纵横投资实业集团有限公司持有其100%股权。 经核查，福建旭熠不属于失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 （一）武汉南山华中投资发展有限公司49%股权及对应债权 1. 基本情况 名称：武汉南山华中投资发展有限公司 注册资本：30,000万元 成立时间：2018年11月20日 法定代表人：秦黎平 住所：湖北省武汉市武昌区和平大道1068号新建商业服务业设施、 居住、公园绿地、防护绿地项目A3栋/单元3层商2号 主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，商业综合体管理服务，市场营销策划，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），会议及展览服务，停车场服务，柜台、摊位出租，花卉绿植租借与代管理，园林绿化工程施工，项目策划与公关服务，酒店管理，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股东情况：南山地产全资子公司武汉盘龙持有武汉南山华中51% 股权，武汉旭熠投资实业有限公司持有武汉南山华中49%股权。 经核查，武汉南山华中不属于失信被执行人，不存在涉及影响本 次交易的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施等情形。武汉南山华中已办理鄂(2025)武汉市市不动产证明第 0020185号现房抵押，权利人为中国建设银行股份有限公司武汉省直支行，最高债权数额为48,172.41万元，本次交易不变更贷款条件，原抵押存续。 经核查，武汉南山华中涉及股权质押情况如下：武汉旭熠投资实 业有限公司将其持有武汉南山华中49%股权质押给南山地产，作为武 汉南山华中对中国建设银行股份有限公司武汉市省直支行开发贷本息及相关费用履行的反担保。该项股权质押将在武汉南山华中股权变更之前解除，不影响本次交易目的实现。 2.主要财务数据 单位：万元
（1）审计情况 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年7月31日为基准 日出具了《武汉南山华中投资发展有限公司审计报告》（鹏盛审字 [2025]00476号）。 （2）评估情况 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2025年7月31 日为基准日出具了《中国南山开发（集团）股份有限公司、武汉盘龙南山房地产有限公司拟收购武汉南山华中投资发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第136号）。本次评估采用资产基础法及收益法对武汉南山华中股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。 武汉南山华中总资产账面价值176,486.74万元，评估值178,917.22 万元，评估增值2,430.48万元，增值率1.38%。总负债账面价值 181,773.42万元，评估值181,773.42万元，评估值无变化。净资产账面价值-5,286.68万元，评估值-2,856.20万元，评估增值2,430.48万元，增值率45.97%。 上述评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。 4.武汉南山华中49%股权对应债权 截至2025年7月31日评估基准日，武汉旭熠所持有武汉南山华 中49%股权对应的债权为31,850万元。 （二）福建南山纵横投资发展有限公司49%股权及对应债权 1.基本情况 名称：福建南山纵横投资发展有限公司 注册资本：20,000万元 成立时间：2019年10月22日 法定代表人：秦黎平 住所：福建省福州市晋安区福光路318号1761 主营业务：对房地产业的投资；房地产开发经营；对租赁和商务 服务业的投资；物业管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：南山地产全资子公司武汉盘龙持有福建南山纵横51% 股权，福建旭熠持有福建南山纵横49%股权。 经核查，福建南山纵横不属于失信被执行人，不存在抵押、质押 或者其他第三人权利、不存在涉及影响本次交易的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。 2.主要财务数据 单位：万元
（1）审计情况 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年7月31日为基准 日出具了《福建南山纵横投资发展有限公司审计报告》（鹏盛审字 [2025]03079号）。 （2）评估情况 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《中国南山 开发（集团）股份有限公司、武汉盘龙南山房地产有限公司拟收购福建南山纵横投资发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第137号）。本次评估采用资产基础法及收益法对福建南山纵横股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。 福建南山纵横总资产账面价值37,267.79万元，评估值37,673.94 万元，评估增值406.15万元，增值率1.09%。总负债账面价值18,032.80万元，评估值18,032.80万元，评估无增减值。净资产账面价值19,234.99万元，评估值19,641.14万元，评估增值406.15万元，增值率为2.11%。 上述评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。 4.福建南山纵横49%股权对应债权 截至2025年7月31日评估基准日，福建旭熠所持有福建南山纵 横49%股权对应的债权为7,955万元。 （三）福建光洋投资发展有限公司100%股权及相关债权 1.基本情况 名称：福建光洋投资发展有限公司 注册资本：20,000万元 成立时间：2021年12月16日 法定代表人：曾鹏 住所：福建省福州市晋安区福马路478号鼓山镇人民政府八层852 室 主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：武汉南山华中、福建南山纵横分别持有福建光洋92%、 8%股权。 经核查，福建光洋不属于失信被执行人，不存在抵押、质押或者 其他第三人权利、不存在涉及影响本次交易的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。 2.主要财务数据 单位：万元
（1）审计情况 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年7月31日为基准 日出具了《福建光洋投资发展有限公司审计报告》（鹏盛审字 [2025]03078号）。 （2）评估情况 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《福建光洋 投资发展有限公司股东拟转让股权所涉及的福建光洋投资发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第138号）。本次评估采用资产基础法对福建光洋股东全部权益价值进行评估。 福建光洋总资产账面价值48,545.76万元，评估值48,583.05万元， 评估增值37.28万元，增值率0.08%。总负债账面价值41,072.73万元，评估值41,072.73万元，评估无增减值变化。净资产账面价值7,473.04万元，评估值7,510.32万元，评估增值37.28万元，增值率0.50%。 上述评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。 4.南山地产及属子公司所持福建光洋债权 截至2025年7月31日评估基准日，南山地产、武汉南山华中、 福建南山纵横对福建光洋持有债权合计35,686万元，其中南山地产对福建光洋持有债权5,508万元、武汉南山华中对福建光洋持有债权 20,609万元、福建南山纵横对福建光洋持有债权9,569万元。 四、交易定价情况 1.收购武汉南山华中49%股权及债权 武汉南山华中净资产评估值为-2,856万元，武汉旭熠所持有武汉南 山华中49%股权对应的价值约为-1,400万元。交易各方确认武汉南山 华中49%股权转让价款为1元，考虑到武汉南山华中资不抵债相关情 况，武汉旭熠拟向武汉盘龙支付补偿款1,400万元。 截至2025年7月31日评估基准日，武汉旭熠所持武汉南山华中 债权为31,850万元，拟按照28,088万元折价转让。 综上，武汉旭熠拟支付的补偿款与武汉盘龙拟支付的债权转让款 相互抵消后，武汉盘龙收购武汉南山华中49%股权及债权的交易价款 为26,688万元。 2.收购福建南山纵横49%股权及债权 福建南山纵横净资产评估值为19,641.14万元，福建旭熠所持有福 建南山纵横49%股权对应的价值约为9,624万元。交易各方确认福建南山纵横49%股权转让价款为9,624万元。 截至2025年7月31日评估基准日，福建旭熠所持福建南山纵横 债权为7,955万元，拟按照7,955万元转让。 综上，武汉盘龙收购福建南山纵横49%股权及债权的交易价款合 计17,579万元。 3.公开挂牌转让福建光洋100%股权及债权 福建光洋净资产评估值为7,510万元，本次拟通过公开挂牌方式转 让福建光洋100%股权的挂牌价为7,510万元。 截至2025年7月31日评估基准日，南山地产、武汉南山华中、 福建南山纵横对福建光洋享有债权合计35,686万元，本次拟通过公开挂牌方式转让南山地产、武汉南山华中、福建南山纵横所持有福建光洋相关债权，合计金额不低于35,686万元。 综上，武汉南山华中、福建南山纵横拟以43,196万元为挂牌基准 价公开挂牌转让福建光洋100%股权及相关债权。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方一：深圳市南山房地产开发有限公司 甲方二：武汉盘龙南山房地产有限公司 乙方一：福建纵横投资实业集团有限公司 乙方二：武汉旭熠投资实业有限公司 乙方三：福建旭熠实业有限公司 丙方一：武汉南山华中投资发展有限公司 丙方二：福建南山纵横投资发展有限公司 丁 方：福建光洋投资发展有限公司 （二）交易标的 1.武汉南山华中49%股权及债权 2.福建南山纵横49%股权及债权 3.福建光洋投资发展有限公司100%股权及南山地产、武汉南山华 中、福建南山纵横所持有对福建光洋的债权 （三）交易价款 1.武汉盘龙收购武汉南山华中49%股权及债权的交易价款合计为 26,688万元。 2.武汉盘龙收购福建南山纵横49%股权及债权的交易价款合计为 17,579万元。 3.武汉南山华中、福建南山纵横拟以43,196万元为挂牌基准价公 开挂牌转让福建光洋100%股权及债权。 （四）交易价款的支付 上述交易价款支付方式为现金分期支付。由于本协议交易价款支 付所产生的任何税收或税负事宜均由交易各方自行处理并承担。 （五）过渡期约定 1.各交易标的公司财务付款、公章证照由甲乙双方共管。 2.各交易标的公司将依法清理各自的劳动关系，办理相关员工的 人员分配、劳动关系转移、解聘等事宜，涉及的成本和费用由各交易标的公司自行承担。 （六）股权交割 本次股权收购交易中转让方应配合受让方完成交易标的公司股权 工商登记变更的相关事项。 公开挂牌转让交易中的最终受让方应依照产权交易所相关规则和 产权交易合同约定共同办理标的公司股权转让对应的工商变更登记手续。 （七）协议生效 协议生效日指本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公 章（合同章）之日。 六、交易目的和对公司的影响 公司本次拟收购及转让合营企业及其子公司股权与债权，旨在通 过“一揽子”交易系统性整合与优化配置公司的房地产项目，盘活存量资产、优化业务布局。 本次“一揽子”交易完成后，南山地产将通过武汉盘龙间接持有 武汉南山华中100%股权、福建南山纵横100%股权，同时不再持有福 建光洋股权。本次交易预计为上市公司本年实现归母净利润约2,000 万元（最终以实际交易情况为准）。本次交易价格参考交易标的净资产评估值及债权情况，价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、本次交易风险提示 1.本次交易标的涉及的资产评估结果尚待国有资产监督管理部门 备案确认。 2.本次交易为“一揽子”交易，若福建光洋100%股权及债权未能 通过公开挂牌方式成功转让，则武汉盘龙收购武汉南山华中49%股权 及债权、福建南山纵横49%股权及债权的交易终止，敬请广大投资者 注意投资风险。 八、备查文件 1.第七届董事会第二十九次会议决议 2.武汉南山华中投资发展有限公司审计报告 3.中国南山开发（集团）股份有限公司、武汉盘龙南山房地产有 限公司拟收购武汉南山华中投资发展有限公司股东全部权益资产评估报告 4.福建南山纵横投资发展有限公司审计报告 5.中国南山开发（集团）股份有限公司、武汉盘龙南山房地产有 限公司拟收购福建南山纵横投资发展有限公司股东全部权益资产评估报告 6.福建光洋投资发展有限公司审计报告 7.福建光洋投资发展有限公司股东拟转让股权所涉及的福建光洋 投资发展有限公司股东全部权益资产评估报告 8.股权及债权转让协议 特此公告。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
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