衢州发展(600208):第十二届董事会第二十七次会议决议暨关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
衢州信安发展股份有限公司 第十二届董事会第二十七次会议决议 暨关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。公司第十二届董事会第二十七次会议于2026年5月16日以邮件、 短信等方式发出通知，于2026年5月17日以通讯方式召开。经全体董 事一致同意，豁免本次董事会会议通知时限。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项，并授权公司管理层办理本次终止相 关事项。现将有关事项公告如下： 一、本次交易基本情况 为实现公司战略转型，公司拟通过发行股份方式购买广东先导 稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等先导电子科技股份 有限公司（以下简称“先导电科”）48名股东（以下简称“交易对 方”）合计持有的先导电科95.4559%股份，同时拟向不超过35名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重 组”）。 后，部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5%。根据《公司 法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 相关规定，本次交易预计构成关联交易。 本次交易预计不构成重大资产重组，预计不构成重组上市。 二、公司在推进重组期间所做的主要工作 （一）推进重组所做的工作 自筹划本次交易以来，公司严格按照规定及时履行信息披露义 务，定期发布关于本次交易的进展公告，并在相关公告中对本次交 易可能存在的风险及不确定性进行了充分提示。公司严格按照相关 法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场 开展了审计、评估、法律核查等相关工作，积极组织各方推进本次 交易的相关工作。本次交易主要历程如下： 因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经公司申请， 公司股票自2025年7月30日起停牌，具体内容详见公司于2025年 7月30日发布的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停 牌公告》（公告编号：2025-042）。停牌期间，公司按照相关规定 披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2025- 043）。 公司于2025年8月12日召开第十二届董事会第十五次会议、 第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的 议案，具体内容详见公司于2025年8月13日发布的相关公告（公 告编号：2025-044、045、046、047）。公司同时披露了《关于发行 股份方式购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票 复牌的公告》（公告编号：2025-048），经公司申请，公司股票于 2025年8月13日开市起复牌。 2025年9月13日、10月11日、11月13日、12月13日、2026 年1月13日，公司分别披露了《关于发行股份购买资产事项的进展 公告》（公告编号：2025-056、059、065、071、2026-002）。 2026年2月12日，因预计无法在首次审议本次交易的董事会决 议公告日后6个月内（即在2026年2月12日前）发出召开股东会 的通知，公司披露了《关于发行股份购买资产事项的进展暨无法在 规定时间内发出召开股东会通知的专项说明》（公告编号：2026- 006）。 2026年3月12日、4月11日、5月12日，公司披露了《关于 发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2026-016、022、 038），说明了本次交易的进展情况。 （二）终止重组的相关审议程序 公司第十二届董事会第二十七次会议以7票同意，0票反对，0票 弃权审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的议案》，同意终止本次交易，并授权公司管理层办理 本次交易终止相关事项。 董事会审议时，无关联董事需回避表决。本议案提交董事会审议 前已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会会议审议通过。 公司终止本次交易的审议程序符合《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件 的有关规定，本次事项无需提交公司股东会审议。 三、终止本次重组的原因及终止的具体过程 自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文 件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易工作。但因先导电科 股东结构多元，其股东类型涵盖央企、地方国企、民营资本及产业 基金等各方主体，各方诉求存在差异，其各股东在交易定价与核心 条款上仍存在较大分歧，难以达成共识，其控股股东先导稀材于 2026年5月15日晚间向公司发送《关于终止与衢州发展(600208)资 产重组交易的函》，提请公司尽快启动终止本次交易的相关审议及 信息披露程序。 鉴于本次交易自筹划以来已历时较长，为维护公司全体股东长 期利益，公司经审慎性考虑，拟同意终止本次交易，并于5月16日 发出独立董事专门会议、董事会战略委员会会议、董事会会议通知，于5月17日召开独立董事专门会议、董事会战略委员会会议和董事 会会议审议终止本次交易的事项。 四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组 期间买卖上市公司股票的情况 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求， 公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期 间为首次披露重组至披露终止本次交易事项之日。公司拟就自查事 项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待 取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信 息知情人买卖公司股票情况。 五、交易对方关于本次重组终止的说明 先导稀材《关于终止与衢州发展(600208)资产重组交易的函》 主要内容如下： 先导稀材作为先导电科的大股东,始终积极推进本次资产重组相 关工作,尽管先导稀材已尽最大努力与先导电科全体股东进行协调沟 通。但是，因先导电科股东结构多元，股东类型涵盖央企、地方国 企、民营资本及产业基金等各方主体，各方诉求存在差异，截至目 前，各股东在交易定价与核心条款上仍存在较大分歧，难以达成共 识。为妥善履行对先导电科全体股东的契约责任，保障各方合法权 益，经先导稀材慎重研究并与主要股东充分商议，现于第一时间正 式致函贵公司：提请贵公司与先导稀材协商一致，尽快启动终止本 次交易的相关审议及信息披露程序。 六、本次终止重大资产重组对上市公司影响的分析 目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产 经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。 未来，公司将不断夯实核心业务基础，有序开展各项经营管理 工作，稳妥推进高质量发展，切实维护公司及全体股东利益。 公司对本次终止本次交易对广大投资者造成的不便深表歉意，同 时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。 七、承诺 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范 性文件的规定，公司承诺在披露本公告之日起至少1个月内不再筹划 重大资产重组事项。 公司拟于2026年5月20日召开关于终止本次交易事项的投资者 说明会（公告编号：2026-044），将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流。 公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬 请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 衢州信安发展股份有限公司董事会 2026年5月18日 中财网
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