威帝股份(603023):上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》有关财务问题回复的专项说明

时间:2026年05月18日 00:25:30 中财网

原标题:威帝股份:关于上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》有关财务问题回复的专项说明






关于上海证券交易所
《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司
重大资产重组草案的信息披露问询函》
有关财务问题回复的专项说明















中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn


关于上海证券交易所
《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买草案
的问询函》
有关财务问题回复的专项说明

中汇会函[2026]8570号
上海证券交易所:
根据贵所2026年4月13日下发的《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买草案的问询函》(上证公函【2026】0626 号)(以下简称审核问询函)的要求,我们作为哈尔滨威帝电子股份有限公司(以下简称“威帝股份”“公司”或“上市公司”)此次重大资产重组的会计师,对审核问询函有关财务问题进行了认真分析,并补充实施了核查程序。现就审核问询函有关财务问题回复如下:
问题 2
关于标的公司业绩。报告期内,标的公司实现营业收入 55,149.65万元、85,083.20万元、80,933.78万元,各期毛利率分别为 33.94%、33.01%及 29.24%,2025年 11-12月的毛利率进一步下降至 27.13%,呈现营收快速增长但毛利率持续下滑的态势。分产品来看,PCM结构件的销售均价从 2024年度的 11.24元下降至 6.96元,降幅达 38.08%,铝合金外观件的销售均价从33.05元下降至 23.02元,降幅达 30.35%,上述两类产品占公司整体营收的比重超 40%。分客户来看,海尔集团为公司第一大客户,营收占比超 50%。

请公司:(1)补充披露标的公司报告期内按产品类别划分的前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比、合作年限、毛利率变动情况等,并说明产品销售结构及客户结构变动的主要原因,是否存在对主要客户毛利率持续下滑的情形;(2)结合标的公司销售结构、行业发展趋势、下游客户情况、销售定价政策、市场竞争格局等因素,量化分析销售单价及毛利率下滑的具体原因,并说明销售单价、毛利率及销售规模未来变动趋势;(3)结合标的公司与海尔集团的合作模式、定价机制及后续业务合作情况,说明标的公司对海尔集团是否存在重大依赖以及后续业务开展的可持续性。请会计师和独立财务顾问发表意见。

回复:
一、补充披露标的公司报告期内按产品类别划分的前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比、合作年限、毛利率变动情况等,并说明产品销售结构及客户结构变动的主要原因,是否存在对主要客户毛利率持续下滑的情形
(一)补充披露标的公司报告期内按产品类别划分的前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比、合作年限、毛利率变动情况等
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“5、毛利及毛利率分析”部分补充披露如下: “以下结合各产品主要客户结构对毛利率分析如下:
①精密滑轨
报告期内,精密滑轨产品各期前五大客户名称、销售金额及占比、合作年份、毛利率情况等具体如下:
单位:万元

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
2025 年 1-10月1客户一2018年9,306.5733.84%35.38%
 2客户二2024年3,084.3111.22%32.82%
 3客户三2020年1,819.386.62%37.15%
 4客户四2020年1,806.336.57%35.75%
 5客户五2022年1,474.135.36%35.26%
 合计  17,490.7263.61%35.14%
2024年度1客户一2018年12,283.3345.25%34.51%
 2客户四2020年2,435.388.97%38.14%
 3客户三2020年1,611.065.93%39.55%
 4客户六2020年929.643.42%39.47%
 5客户七2018年861.893.18%38.74%
 合计18,121.3066.75%35.90%  

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
2023年度1客户一2018年8,327.1047.27%30.37%
 2客户四2020年1,680.389.54%33.21%
 3客户三2020 年927.145.26%35.26%
 4客户八2018年733.354.16%34.16%
 5客户九2018年620.003.52%32.62%
 合计12,287.9769.75%31.47%  
报告期内,在收入持续增长的情况下,精密滑轨产品对前五大客户的毛利率分别为31.47%、35.90%、35.14%,呈现先上升后稳定的态势;其中对第一大客户客户一的毛利率分别为30.37%、34.51%、35.38%,逐年上升趋势。

2024年以来毛利率有所提升主要系终端消费者对冰箱可使用容量、美观度要求的提升促使主机厂对隐藏式滑轨产品的需求增加。

②精密铰链
报告期内,精密铰链产品各期前五大客户名称、销售金额及占比、合作年份、毛利率情况等具体如下:
单位:万元

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
2025 年 1-10月1客户一2020年7,057.4472.99%31.98%
 2客户七2020年429.334.44%34.20%
 3客户十2023年364.083.77%36.63%
 4客户六2020年333.893.45%34.97%
 5客户十一2022年278.492.88%36.56%
 合计  8,463.2387.53%32.56%
2024年度1客户一2020年7,898.3774.80%31.90%
 2客户七2020年457.674.33%36.23%
 3客户十一2022年386.663.66%38.41%
 4客户六2020年359.753.41%36.67%
 5客户十二2019年345.683.27%39.28%
 合计9,448.1389.47%32.83%  

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
2023年度1客户一2020年2,400.3461.92%31.69%
 2客户七2020年629.7516.25%36.34%
 3客户十二2019年281.567.26%39.20%
 4客户十一2022年213.605.51%33.41%
 5客户六2020年102.142.63%34.01%
 合计3,627.3993.57%33.25%  
报告期内,在收入持续增长的情况下,精密铰链产品对前五大客户的毛利率分别为33.25%、32.83%、32.56%,其中对第一大客户客户一的毛利率分别为31.69%、31.90%、31.98%,均保持稳定。

③PCM结构件
报告期内, PCM结构件产品各期前五大客户名称、销售金额及占比、合作年份、毛利率情况等具体如下:
单位:万元

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
2025 年 1-10月1客户一2020年21,796.8698.31%34.31%
 2客户十三2020年95.860.43%33.29%
 3客户十四2022年90.400.41%34.25%
 4客户三2020年47.090.21%34.34%
 5客户十五2022年32.870.15%34.32%
 合计  22,063.0899.52%34.31%
2024年度1客户一2020年26,894.7294.41%34.98%
 2客户十三2020年1,149.904.04%38.42%
 3客户十四2022年190.150.67%34.32%
 4客户十五2022年137.700.48%34.92%
 5客户三2020年59.230.21%34.58%
 合计  28,431.7199.81%35.11%
2023年度1客户一2020年14,407.9984.03%38.67%
 2客户十三2020年2,193.0612.79%41.80%

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
 3客户十五2022年289.831.69%38.91%
 4客户十四2022年114.540.67%38.23%
 5客户十六2022年98.520.57%36.64%
 合计17,103.9499.75%39.06%  
报告期内,在收入先增长后稳定的情况下,PCM结构件产品对前五大客户的毛利率分别为39.06%、35.11%、34.31%,其中对第一大客户客户一的毛利率分别为38.67%、34.98%、34.31%,均呈现先下降后稳定的态势。

2024 年以来毛利率有所下降受两个因素的影响:第一,上年为客户一“将喷粉件改为PCM件”的初期阶段,玖星精密早期承接了少量高毛利订单,随着产品进入稳定供应阶段,异常的高毛利率订单因素消除、毛利率趋于稳定;第二,因PCM结构件产品在装配等环节需要大量人工,报告期内客户采购数量增幅较大、达 73.27%,但该业务板块人员未等比例增加,故而玖星精密将部分组装等简单工序进行外协、成本增加。

④铝合金外观件
报告期内,铝合金外观件各期前五大客户名称、销售金额及占比、合作年份、毛利率情况等具体如下:
单位:万元

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
2025 年 1-10月1客户一2017年2,742.5227.90%28.09%
 2客户十七2017年2,281.6923.21%28.79%
 3客户三2017年1,466.2614.92%28.31%
 4客户十八2023年837.098.52%11.53%
 5客户七2023年788.578.02%27.83%
 合计  8,116.1382.57%26.60%
2024年度1客户一2017年4,616.2838.13%28.91%
 2客户十七2017年4,258.9035.18%30.09%
 3客户七2023年930.687.69%30.51%
 4客户十八2023年366.263.03%12.13%
 5客户三2017年336.812.78%29.50%

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
 合计  10,508.9386.81%28.96%
2023年度1客户一2017年7,569.9654.06%28.47%
 2客户十七2017年4,186.2729.89%30.13%
 3客户十九2017年423.093.02%33.02%
 4客户三2017年415.032.96%30.27%
 5客户七2023年324.282.32%30.56%
 合计12,918.6392.25%29.27%  
报告期内,在收入有所下降的情况下,铝合金外观件产品对前五大客户的毛利率分别为29.27%、28.96%、26.60%,整体略有下降,主要系玖星精密承接客户十八的业务,相关订单工艺要求简单、毛利率较低,对整体毛利率水平产生影响。

对第一大客户客户一的毛利率分别为 28.47%、28.91%、28.09%,对第二大客户客户十七的毛利率分别为30.13%、30.09%、28.79%,均保持稳定。

⑤锂电池电芯外壳
报告期内,锂电池电芯外壳产品各期前五大客户名称、销售金额及占比、合作年份、毛利率情况等具体如下:
单位:万元

期间序 号名称合作年 份销售金额占营业收入 的比例毛利率
2025 年 1-10月1客户二十2022年6,070.8480.43%11.46%
 2客户二十一2024年1,001.9413.27%15.83%
 3客户二十二2024年435.615.77%12.15%
 4客户二十三2024年12.250.16%6.97%
 5客户二十四2024年5.490.07%15.14%
 合计  7,526.1399.71%12.07%
2024年度1客户二十2022年3,282.9890.20%22.18%
 2客户二十二2024年225.776.20%17.47%
 3客户二十一2024年116.653.20%23.62%
 4客户二十三2024年9.070.25%10.88%
 5客户二十五2024年3.460.10%21.90%

期间序 号名称合作年 份销售金额占营业收入 的比例毛利率
 合计3,637.9499.95%21.90%  
报告期内,在收入大幅增长的情况下,锂电池电芯外壳产品对前五大客户的毛利率分别为21.90%、12.07%,其中对第一大客户客户二十的毛利率分别为22.18%、11.46%,降幅较大。毛利率下降一方面系 2025 年玖星精密提前布局产能加大投入,人工成本和制造费用有所上升,另一方面也受铝价上涨影响。

目前,玖星精密锂电池电芯外壳产品的毛利率与金杨股份(301210)等电池精密结构件制造商最近两年的毛利率水平基本一致,总体稳定在12%左右。

综上所述,报告期内,玖星精密不存在对主要客户毛利率持续下滑的情形。” (二)说明产品销售结构及客户结构变动的主要原因,是否存在对主要客户毛利率持续下滑的情形
1、产品销售结构变动的主要原因
报告期各期,玖星精密主营业务中主要产品的销售收入及占营业收入的比例情况如下表所示:
表 2-1:玖星精密主要产品收入及占比情况
单位:万元

项目2025年 1-10月 2024年度 2023年度 
 主营收入 (A1)占比 (B1)主营收入 (A2)占比 (B2)主营收入 (A3)占比 (B3)
精密滑轨27,499.6933.98%27,145.1431.90%17,615.6431.94%
精密铰链9,668.7311.95%10,559.6212.41%3,876.347.03%
PCM结构件22,170.6027.39%28,486.2133.48%17,146.0431.09%
铝合金外观件9,829.3712.14%12,105.1514.23%14,003.3725.39%
锂电池电芯外壳7,547.839.33%3,639.684.28%//
报告期内,玖星精密营业收入增幅及占比变动情况如下表所示:
表 2-2:玖星精密主要产品营业收入增幅及占比变动情况

项目年 月 年(模拟) 2025 1-10 /2025 年度 2024 
 主营收入增幅 (D1=(A1’-A2) /A2)占比变动 (C1=B1-B2)主营收入增幅 (D2=(A2-A3) /A3)占比变动 (C2=B2-B3)
精密滑轨19.51%2.08%54.10%-0.04%

项目2025年 1-10月/2025年(模拟) 2024年度 
 主营收入增幅 (D1=(A1’-A2) ) /A2占比变动 ( ) C1=B1-B2主营收入增幅 (D2=(A2-A3) ) /A3占比变动 ( ) C2=B2-B3
精密铰链13.33%-0.46%172.41%5.38%
PCM结构件-1.37%-6.09%66.14%2.39%
铝合金外观件-3.40%-2.09%-13.56%-11.16%
锂电池电芯外壳152.39%5.05%/4.28%
注:2025年 11-12月销售收入按实际发生额(未经审计)预测,据此模拟测算 2025年销售收入(A1’)并计算主营收入增幅。

(1)2024年
①精密滑轨、PCM结构件收入占比与上年差异较小。②精密铰链产品收入占比较上年提升 5.38%,直接原因是该产品收入较上年增加 6,683.28万元、增幅较大。精密铰链产品的增长主要源于家电家居场景融合下“嵌入式”家电产品在终端市场的渗透率不断提升,核心客户海尔围绕“嵌入式”方向升级主机产品、大幅增加采购。③锂电池电芯外壳业务为玖星精密于2024年通过收购银航新能源取得,8-12月贡献收入 3,639.68万元、占比 4.28%。④铝合金外观件产品收入占比较上年下降 11.16%,直接原因是在其他各主要产品收入均大幅增长的情况下,该产品收入较上年减少 1,898.22万元、降幅较大。铝合金外观件产品收入缩减部分主要是受海尔的影响,因铝合金外观件与 PCM结构件在大类上同属外观件、存在一定的替代关系,2024年海尔在大幅增加对 PCM结构件采购的同时相应减少对铝合金外观件的采购。

(2)2025年 1-10月
①精密滑轨、精密铰链、铝合金外观件的收入占比与上年差异较小。②PCM结构件产品收入占比较上年下降 6.09%,直接原因是在其他各主要产品收入较上年继续增长的情况下,PCM结构件收入无明显增长:2025年 11-12月销售收入按实际发生额(未经审计)预测,据此测算 PCM结构件 2025年销售收入为 28,095.01万元,与 2024年基本一致。③锂电池电芯外壳收入占比较上年提升 5.05%,直接原因是 2024年只并入 8月至 12月共 5个月的收入、导致上年收入规模较小,而本期合并 1-10月数据、收入规模增加。

2、客户结构变动的主要原因,是否存在对主要客户毛利率持续下滑的情形 (1)精密滑轨
报告期内,在收入稳定增长的情况下,精密滑轨产品对前五大客户的毛利率分别为31.47%、35.90%、35.14%,呈现先上升后稳定的态势;其中对第一大客户客户一的毛利率分别为 30.37%、34.51%、35.38%,逐年上升趋势。

2024年以来毛利率有所提升主要系终端消费者对冰箱可使用容量、美观度要求的提升促使主机厂对隐藏式滑轨产品的需求增加。具体如下表所示:
表 2-3:玖星精密精密滑轨产品各期前五名客户情况
单位:万元

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
2025 年 1-10月1客户一2018年9,306.5733.84%35.38%
 2客户二2024年3,084.3111.22%32.82%
 3客户三2020年1,819.386.62%37.15%
 4客户四2020年1,806.336.57%35.75%
 5客户五2022年1,474.135.36%35.26%
 合计  17,490.7263.61%35.14%
2024年度1客户一2018年12,283.3345.25%34.51%
 2客户四2020年2,435.388.97%38.14%
 3客户三2020年1,611.065.93%39.55%
 4客户六2020年929.643.42%39.47%
 5客户七2018年861.893.18%38.74%
 合计  18,121.3066.75%35.90%
2023年度1客户一年 20188,327.1047.27%30.37%
 2客户四2020年1,680.389.54%33.21%
 3客户三2020年927.145.26%35.26%
 4客户八年 2018733.354.16%34.16%
 5客户九2018年620.003.52%32.62%
 合计12,287.9769.75%31.47%  
由上表可知,就前五大客户结构而言,2024年与 2023年差异较小:①前三大客户客户一、客户四、客户三合计收入占比均在 60%左右、具体收入占比也保持稳定;②除前述客户外,因精密滑轨产品单年销售收入在 500万元至 1,000万元区间的客户较多、结构比较分散,所以第四、第五大客户随这一区间的客户每年采购金额变化而变动。

2025年 1-10月前五大客户结构与 2024年有所差异,主要系:①玖星精密成功开拓新客户,上年取得客户二供应商资格后,本期立即向其批量销售隐藏式滑轨和车载冰箱滑轨。因本期对该客户销售收入金额较大、达 3,084.31万元,占本期收入的 11.22%,对收入结构产生较大影响。②对客户四销售的滑轨产品的终端是客户七,本期客户四收入占比下降主要是因为客户七(第六大客户)直接采购金额增加,所以来自客户四的订单有所减少。③本期客户五收入占比较大,主要系其新开发宽体冰箱系列产品,玖星精密取得相关大截面 C型滑轨订单。

(2)精密铰链
报告期内,在收入持续增长的情况下,精密铰链产品对前五大客户的毛利率分别为33.25%、32.83%、32.56%,其中对第一大客户客户一的毛利率分别为 31.69%、31.90%、31.98%,均保持稳定。具体如下表所示:
表 2-4:玖星精密精密铰链产品各期前五名客户情况
单位:万元

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
2025 年 1-10月1客户一2020年7,057.4472.99%31.98%
 2客户七2020年429.334.44%34.20%
 3客户十2023年364.083.77%36.63%
 4客户六2020年333.893.45%34.97%
 5客户十一2022年278.492.88%36.56%
 合计  8,463.2387.53%32.56%
2024年度1客户一2020年7,898.3774.80%31.90%
 2客户七2020年457.674.33%36.23%
 3客户十一2022年386.663.66%38.41%
 4客户六2020年359.753.41%36.67%
 5客户十二2019年345.683.27%39.28%
 合计  9,448.1389.47%32.83%
2023年度1客户一2020年2,400.3461.92%31.69%
 2客户七2020年629.7516.25%36.34%
 3客户十二2019年281.567.26%39.20%
 4客户十一2022年213.605.51%33.41%
 5客户六2020年102.142.63%34.01%
 合计3,627.3993.57%33.25%  
由上表可知,就前五大客户结构而言,2024年与 2023年有所差异,主要系:客户一继 2023年主导制定《平嵌电冰箱》行业标准后,于 2024年再度发布升级版《平嵌电冰箱技术白皮书》及《消费者指南》,通过建立嵌入式家电的标杆带动市场销量;在重要零部件国产化的背景下,玖星精密是客户一在嵌入式铰链领域的首选供应商。因此,本期客户一大幅增加采购,收入占比明显提升。

2025年 1-10月前五大客户结构与 2024年基本一致。除第一大客户客户一外,因精密铰链产品单年销售收入在 100万元至 500万元区间的客户较多、结构比较分散,所以其余前五大客户随这一区间的客户每年采购金额的变化而变动。

(3)PCM结构件
报告期内,在收入先增长后稳定的情况下,PCM结构件产品对前五大客户的毛利率分别为 39.06%、35.11%、34.31%,其中对第一大客户客户一的毛利率分别为 38.67%、34.98%、34.31%,均呈现先下降后稳定的态势。

2024年以来毛利率有所下降受两个因素的影响:第一,上年为客户一“将喷粉件改为 PCM件”的初期阶段,玖星精密早期承接了少量高毛利订单,随着产品进入稳定供应阶段,异常的高毛利率订单因素消除、毛利率趋于稳定;第二,因 PCM结构件产品在装配等环节需要大量人工,报告期内客户采购数量增幅较大、达 73.27%,但该业务板块人员未等比例增加,故而玖星精密将组装等部分简单工序进行外协、成本增加。具体如下表所示: 表 2-5:玖星精密 PCM结构件产品各期前五名客户情况
单位:万元

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
2025 年 1-10月1客户一2020年21,796.8698.31%34.31%
 2客户十三2020年95.860.43%33.29%
 3客户十四2022年90.400.41%34.25%
 4客户三2020年47.090.21%34.34%
 5客户十五2022年32.870.15%34.32%
 合计  22,063.0899.52%34.31%
2024年度1客户一2020年26,894.7294.41%34.98%
 2客户十三2020年1,149.904.04%38.42%
 3客户十四2022年190.150.67%34.32%
 4客户十五2022年137.700.48%34.92%
 5客户三2020年59.230.21%34.58%

期间序 号名称合作年份销售金额占营业收入的 比例毛利率
 合计  28,431.7199.81%35.11%
2023年度1客户一2020年14,407.9984.03%38.67%
 2客户十三2020年2,193.0612.79%41.80%
 3客户十五2022年289.831.69%38.91%
 4客户十四2022年114.540.67%38.23%
 5客户十六2022年98.520.57%36.64%
 合计17,103.9499.75%39.06%  
客户十三为客户一的参股公司,玖星精密对客户十三销售的 PCM结构件产品的终端客户也是客户一,自 2024年以来,客户一的直接采购量大幅增加,部分订单不再通过客户十三进行采购,从而导致玖星精密对客户十三的销售收入快速下降。

由此,结合上表可知,报告期内,PCM结构件主要客户结构基本一致。除客户一体系的相关客户外,其余客户采购金额较小、结构极其分散,所以其余前五大客户随这一区间的客户每年采购金额的变化而变动。

(4)铝合金外观件
报告期内,在收入有所下降的情况下,铝合金外观件产品对前五大客户的毛利率分别为29.27%、28.96%、26.60%,整体略有下降,主要系玖星精密承接客户十八的业务,相关订单工艺要求简单、毛利率较低,对整体毛利率水平产生影响。

对第一大客户客户一的毛利率分别为 28.47%、28.91%、28.09%,对第二大客户客户十七的毛利率分别为 30.13%、30.09%、28.79%,均保持稳定。具体如下表所示: 表 2-6:玖星精密铝合金外观件产品各期前五名客户情况
单位:万元
(未完)
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