威帝股份(603023):银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》回复之核查意见
原标题:威帝股份:银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》回复之核查意见 二〇二六年五月 上海证券交易所： 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2026】0626号）（以下简称“《问询函》”），银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司及各中介机构组织，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的简称或名词的释义一致。在本核查意见中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 目录 问题 3 ............................................................................................................................ 1 问题 5 .......................................................................................................................... 16 问题 3 关于交易估值。本次交易采用收益法作为评估结论，玖星精密全部权益的评估价值为 12亿元，评估增值率为 423.67%，预计导致上市公司新增确认商誉76,099.66万元，占上市公司合并后净资产的比例约为 98.83%。玖星精密于 2024年 12月及 2025年 7月两次增资，评估值分别为 8亿元及 8.5亿元，与本次交易估值差异较大。关注到，采用收益法进行评估时，预测未来毛利率维持在 28%-29%左右，高于 2025年 11-12月的实际毛利率水平，且预估家电配件、加热膜等业务板块营收增速较快，整体毛利率小幅上升。 请公司：（1）结合玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案、可比公司估值等情况，说明玖星精密估值在短期内快速上升的原因；（2）结合玖星精密下游客户、在手订单、行业趋势等因素，说明采用收益法评估时预计家电配件、加热膜等业务板块营收增长较快的依据，营收预测是否审慎；（3）结合玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况，说明采用收益法评估时预测期内毛利率高于 2025年 11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异；（4）结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量。请评估机构和独立财务顾问发表意见。 回复： 一、结合玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案、可比公司估值等情况，说明玖星精密估值在短期内快速上升的原因 （一）玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案 表 3-1：玖星精密历次交易估值、定价依据及交易方案情况
表 3-2：外部投资者投资前后玖星精密业绩变动情况 单位：万元
1、同行业可比公司估值 截至评估基准日，本次交易拟购买标的与前述同行业公司静态市盈率指标比较如下表所示： 表 3-3：同行业可比公司静态市盈率情况
玖星精密 2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为 9,300.27万元，本次交易按照玖星精密 100%股东权益作价 120,000万元计算，对应市盈率为 12.90倍，远低于前述同行业公司，即按市场法估值，玖星精密估值按贴近可比公司PE倍数并考虑流动性折扣后将高于本次作价。 2、可比案例估值 （1）选取近期上市公司收购从事精密金属零部件或家电零部件相关产品生产企业的交易案例如下表所示： 表 3-4：可比交易案例静态市盈率及收益法增值率情况 单位：万元
注 2：裕同科技披露的评估增值率系标的资产单体口径的增值率，合并口径的增值率系根据标的资产合并口径的净资产测算；新铝时代披露的评估增值率系标的资产合并口径的增值率，单体口径的增值率系根据标的资产单体口径的净资产测算。 上述可比案例中，收购的静态市盈率的平均数为 20.48倍、中位数为 15.89倍。上市公司本次收购的静态市盈率为 12.90倍，低于可比案例的平均数及中位数，且与上述可比案例中规模类似的交易接近。 截至评估基准日，采用收益法评估后玖星精密股东全部权益价值为 120,000.00万元：①玖星精密所有者权益账面价值（母公司单体口径）为 22,915.25万元，评估增值 97,084.75万元，增值率为 423.67%，低于可比交易案例增值率（母公司单体口径）的平均数及中位数 454.53%；②玖星精密归属于母公司所有者权益账面价值（合并口径）为 35,064.48万元，评估增值 84,935.52万元，增值率为 242.23%，低于可比交易案例增值率（合并口径）的平均数及中位数 284.33%。 （2）选取最近一年上市公司已披露的交易规模在 10-12亿元区间且以取得标的公司控制权为目标的收购案例如下表所示： 表 3-5：可比交易案例动态市盈率及收益法增值率情况 单位：万元
上述可比案例中，收购的动态市盈率的平均数为 12.32倍、中位数为 12.47倍。上市公司本次收购的动态市盈率为 10.00倍，低于上述可比案例的平均数及中位数。 玖星精密收益法增值率（母公司单体口径）为 423.67%，低于最近一年交易案例可比口径增值率的平均数 451.59%和中位数 485.73%；玖星精密收益法增值率（合并口径）为 242.23%，低于最近一年交易案例可比口径增值率的平均数506.64%和中位数 641.58%。 综上所述，上市公司本次交易的估值合理。 （三）玖星精密估值在短期内快速上升的原因 本次交易估值较前述外部投资者增资估值增长较大的原因如下： 1、依据的业绩基础不同 前述外部投资者增资估值系以 2023年净利润（未经审计）为基础，而本次重组评估以 2025年 10月 31日为评估基准日，玖星精密最近一年一期业绩增速较快，前述外部投资者增资估值与本次交易评估所依据的业绩基础不同。自 2023年以来，玖星精密经营业绩快速增长，收入和利润大幅提升，账面净资产亦不断增加，具体如下表所示： 表 3-6：外部投资投资前后玖星精密主要财务指标 单位：万元
2、估值方法不同 前述外部投资者增资估值系其基于玖星精密当时的经营状况与玖星精密协商确定，按 2023年净利润（未经审计）的 12倍 PE计算，未经专业评估机构评估；本次重组评估则是在银信评估专业评估结果基础上由交易双方协商确定。 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产价值，同时也考虑了玖星精密的市场地位、行业经验、核心技术、经营管理、客户资源等不可辨认无形资产价值。基于玖星精密的运营模式，上述不可辨认无形资产对玖星精密具有较大的贡献，收益法反映的是玖星精密各项有形及无形资产要素的综合盈利能力，更全面、合理地反映玖星精密的股东全部权益价值。 3、是否取得控制权的交易目的不同 前述外部投资者属于财务投资者，其进行增资系属少数股权投资，不涉及控制权的改变；而本次交易完成后，玖星精密成为上市公司控股子公司，上市公司将取得其控制权，存在着控制权溢价因素。具体交易比例差异如下表所示： 表 3-7：玖星精密历次交易中交易对方取得表决权比例及占有董事会席位情况
二、结合玖星精密下游客户、在手订单、行业趋势等因素，说明采用收益法评估时预计家电配件、加热膜等业务板块营收增长较快的依据，营收预测是否审慎 预测期营业收入的增长主要基于行业发展情况、与主要客户合作稳定性、历史销售收入增长情况等因素综合确定，考虑增长预测的各业务板块收入增长率情况如下表所示： 表 3-8：玖星精密考虑增长预测的各业务板块收入增长率情况
注 2：消费电子自 2025年 10月产生收入，按 2025年 10-12月收入年化计算预测期增长率 （一）采用收益法评估时预计各业务板块营收增长较快的依据 玖星精密各业务板块主要客户及终端客户为海尔智家、小米集团、美的集团、国轩高科、赣锋锂业、蓝思科技、浙江安德电器有限公司（非上市公司）等，本次通过查询同花顺各研究机构对前述上市公司的预测研究得到的未来收入复合增长率，相较于本次玖星精密自身复合增长率较高，因此本次营收预测较为审慎。 1、主要客户及终端客户未来收入持续增长 经查询，各项业务主要客户及终端客户盈利预测如下表所示： 表 3-9：玖星精密各业务板块主要客户及终端客户收入预测情况 单位：亿元
由上表可知，玖星精密预测期精密滑轨及精密铰链收入预测期复合增长率6.60%，与海尔智家、美的集团的机构预测复合增长率接近，显著低于小米集团预测复合增长率；锂电池电芯外壳、加热膜、消费电子收入预测期复合增长率分别为 5.40%、10.79%、14.74%，均显著低于主要客户、终端客户预测复合增长率。 2、业务所在行业及下游行业增速较快 据中研普华产业研究院预测，2026年至 2030年，中国家用电器行业市场规模将以年均复合增长率 8%左右的速度持续增长，高于玖星精密精密滑轨及精密铰链 2025年至 2030年复合增长率 6.60%。 根据思瀚产业研究院数据，预计全球锂电池市场规模到 2030年达到约6,284.30吉瓦时，2025年至 2030年的复合年增长率为 22.7%，显著高于玖星精密锂电池电芯外壳 2025年至 2030年复合增长率 5.40%，高于加热膜 2025年至2030年复合增长率 10.79%。 家电配件主要应用产品为烤箱、蒸箱等，根据 Mordor Intelligence预测数据，2025年至 2030年全球烤箱行业市场规模在预测期间的复合年增长率为 4.20%，玖星精密家电配件 2025年至 2030年复合增长率为 4.19%，预测期复合增长率与下游烤箱行业增速水平接近。 根据 Fortune Business Insights数据，全球消费电子市场规模将从 2026年的9,226.6亿美元增长到 2034年的 17,563.9亿美元，预测期内复合年增长率为 8.38%，高于玖星精密消费电子 2026年至 2030年复合增长率 3.00%。 3、玖星精密在手订单情况 玖星精密 2026年 1-3月实现营业收入 21,209.46万元（未经审计），截至 2026年 4月 14日，玖星精密在手订单金额合计 23,246.01万元，两者合计覆盖 2026年收入预测金额的 39.89%，玖星精密在手订单规模可以为后期业绩的持续稳定增长提供有力支撑。 （二）家电配件、加热膜业务板块营收预测合理性 从 2025年 11-12月实际收入情况来看，评估基准日家电配件、加热膜业务营收处于快速增长阶段，具体情况如下表所示： 表 3-10：玖星精密家电配件及加热膜业务收入增长情况 单位：万元
2026年 1月家电配件实际销售收入 259.80万元，较 2025年 1月同比增长390.76%，考虑到家电行业未来市场规模增速水平有限，2026年家电配件收入按2025年收入考虑增长预测。 2026年1月加热膜实际销售收入63.83万元，较2025年1月同比增长85.89%，由于未来锂电池行业市场规模增速较快，谨慎起见，参考 2026年 1月收入情况预测 2026年加热膜全年营收。 家电配件、加热膜业务 2026年 1-3月收入情况如下表所示： 表 3-11：玖星精密家电配件及加热膜业务收入预测与实际情况比较 单位：万元
结合 2026年 1-3月家电配件、加热膜业务实际销售收入情况可见，2026年1-3月年化收入高于本次预测 2026年收入情况；2027年及以后年度家电配件、加热膜业务收入复合增长率分别为 3.75%、4.49%，增长率处于较低水平，综合来看，家电配件、加热膜业务营收预测具有合理性。 综上所述，基于玖星精密具备较高的市场地位、较强的市场竞争力，且与下游主要终端品牌商具备良好合作关系，在未来下游市场空间持续扩大、下游产品需求情况良好的预期下，玖星精密营业收入在预测期内保持一定增长率，具有合理性。 三、结合玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况，说明采用收益法评估时预测期内毛利率高于 2025年 11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异 （一）玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况 玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率情况如下表所示： 表 3-12：玖星精密历史及 2026年一季度毛利率情况 单位：万元
对玖星精密历史毛利率变动情况的分析参见本回复之“问题二”之“（二）结合标的公司销售结构、行业发展趋势、下游客户情况、销售定价政策、市场竞争格局等因素，量化分析销售单价及毛利率下滑的具体原因，并说明销售单价、毛利率及销售规模未来变动趋势”。 消费电子业务为玖星精密 2025年新增业务，10月消费电子业务产品开始实现销售，业务初期毛利率为负数，由此拉低了 2025年 11-12月毛利率。 2026年 1-3月，消费电子业务销售收入大幅提升，但因消费电子业务板块本身毛利率大幅低于精密滑轨、精密铰链、PCM结构件等高毛利业务板块，整体业务结构的变化导致总体毛利率下降。同时，家电行业通常在三、四季度处于需求旺季，玖星精密一季度受春节假期影响产量减少使得单位产品分摊的制造费用偏高，亦是毛利率下降的因素。 （二）采用收益法评估时预测期内毛利率高于 年 月实际水平且 2025 11-12 未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异 1、2025年 11-12月预测毛利率 本次预测 2025年 11-12月玖星精密收入、成本时，按玖星精密实际发生金额（未经审计）确定，因此预测期第一期 2025年 11-12月毛利率与玖星精密 2025年 11-12月实际水平一致。 2、2026年及以后年度预测毛利率高于 2025年 11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎 未来年度玖星精密毛利率预测情况如下表所示： 表 3-13：玖星精密营业收入及毛利率预测情况 单位：万元
预测期消费电子业务毛利率情况如下表所示： 表 3-15：玖星精密消费电子产品预测期毛利率情况 单位：万元
经查询，消费电子板块毛利率情况如下表所示： 表 3-16：消费电子板块毛利率情况
基期消费电子业务毛利率显著低于行业平均水平，预测期内消费电子业务毛利率逐步提升至正常水平，同时预测期消费电子业务收入占比从基期的 0.21%逐步上升至 6.01%，毛利率受此影响小幅提升。 （2）规模效应有效摊薄折旧摊销成本，除消费电子外其他业务毛利率略有提升 ①除消费电子外其他业务营业成本预测情况 对精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件、锂电池电芯外壳、家电配件业务而言，2025年 11-12月成本按实际发生额（未经审计）确定，2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按 2025年占收入比进行预测，人工成本按 2025年占收入比考虑小幅上涨。 加热膜业务因规模较小、增幅较快，2025年 11-12月实际毛利率（未经审计）已由负转正。2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按 2025年 11-12月占收入比（未经审计）进行预测，人工成本按 2025年 11-12月占收入比（未经审计）考虑小幅上涨。 ②规模效应下，折旧摊销被摊薄 玖星精密产能利用率情况参见“问题五”之“二、结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素”之“（一）标的公司产能利用率、资产成新率”。 玖星精密报告期内主要业务中锂电池电芯外壳业务产能利用率相对较低，除此以外，基期收入占比较小的消费电子业务预测期收入增长较多，基期消费电子业务产能利用率存在较大提升空间。预测期收入增长后，各项业务产能利用率提升，规模效应显现，成本中折旧摊销被摊薄，2025年玖星精密成本中折旧摊销占收入的比例为 2.83%，2026年至 2030年该比例逐步由 2.64%下降至 1.26%。 2026年及以后年度，除消费电子外其他业务毛利率总体呈小幅上升趋势，系规模效应下折旧摊销摊薄的影响，预测具有合理性。 （3）研发已形成核心技术，产线自动化助力降本增效 玖星精密基期研发费用占收入比为 5.21%，高于同行业可比公司 2025年三季报平均值 4.84%，在高强度研发投入的驱动下，玖星精密已掌握多项关键核心技术，并在精密铰链与精密滑轨产品上形成了显著的差异化竞争优势。玖星精密依靠技术优势建立议价权，从而保持公司毛利率的稳定性。除此以外，玖星精密主要生产环节均已实现自动化生产，降低了人力成本，有助于提升产品毛利率。 2、预测期内毛利率与行业发展趋势是否存在显著差异 同行业可比公司海达尔的毛利率情况如下表所示： 表 3-17：同行业可比公司海达尔毛利率情况 单位：万元
由上表可知，玖星精密基准日毛利率 29.24%高于海达尔 2025年三季报毛利率水平，系因规模经济是精密金属零部件行业重要的竞争优势，玖星精密体量大于海达尔，且海达尔产品结构与玖星精密相比较为单一。玖星精密本次预测期毛利率小幅回升至与同行业可比公司及基期自身毛利率相近的水平，与同行业可比公司的发展趋势不存在显著差异。 四、结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量 根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司合并资产负债表中将新增商誉 76,099.66万元，占 2025年 10月 31日上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 27.27%和 98.83%。本次交易完成后，随着上市公司盈利能力的增强，上市公司净资产将逐步增加，商誉占上市公司净资产的比重亦会随之下降。此外，上市公司通过设置资产减值补偿、持续提升经营效益等方式，抵御商誉减值风险。因此，本次交易完成后商誉占上市公司净资产的比重较高不会对上市公司资产质量构成重大不利影响。 根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债率情况如下表所示： 表 3-18：上市公司交易前后资产负债率情况
本次交易虽导致上市公司资产负债率提升，但玖星精密负债以流动性负债为主，主要由短期借款、应付账款和其他流动负债构成，其中：应付账款 17,079.37万元为无息负债，并不会实际影响上市公司的偿债能力；剔除票据背书和贴现影响后，截至报告期末，玖星精密未来需偿还的负债主要是 17,358.30万元短期借款，整体负债规模亦合理可控。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围内，上市公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，盈利能力得以增强。虽然上市公司资产负债率提升，但不存在重大流动性风险，因此本次交易有利于上市公司整体抵御经营风险能力的增强，资产质量将有所提升。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力。 五、评估师的核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，评估师履行了以下核查程序： 1、获取并查阅玖星精密工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；查阅玖星精密报告期经营管理情况、财务数据等资料；获取同行业可比公司及可比交易案例的公开信息，与玖星精密相关数据进行对比。 2、了解精密金属零部件行业的发展趋势、下游应用领域相关行业数据、主要客户盈利预测情况；查阅玖星精密报告期产品收入明细、在手订单统计表和期后营收数据。 3、获取消费电子行业相关行业数据，查阅同行业可比公司定期报告，并与玖星精密相关数据进行对比；查阅玖星精密报告期及期后财务数据，了解其毛利率变动原因，对预计毛利率数据的合理性进行分析复核，结合预测期营收增长情况对预测结果进行了论证，确认预测期内毛利率小幅上升预测依据的合理性。 4、获取并查阅了立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，查阅家电行业主要上市公司定期报告，对上市公司交易前后的资产负债率进行分析。 （二）核查意见 经核查，评估师认为： 1、玖星精密估值在短期内快速上升主要因玖星精密报告期业绩持续增长，营业收入和利润稳健提升，本次交易评估值高于历次交易估值具有合理性。 2、玖星精密产品下游应用领域市场规模预计不断扩大，下游客户对玖星精密业务需求将持续增长，市场对主要客户盈利预测呈现积极增长的态势，从而为玖星精密未来经营业绩提供持续增长动力。玖星精密期后在手订单覆盖预测期收入金额比例较高，预测期营收增长较快的业务期后营收保持较高增速，为期后经营业绩提供了有力支撑，相关预测审慎、合理。 3、玖星精密预测期消费电子业务毛利率预计由负转正、规模效应下折旧摊销摊薄，预测期毛利率因此小幅上升，相关预测审慎、合理，与行业发展趋势不存在显著差异。 4、本次交易完成后商誉占上市公司净资产的比重较高不会对上市公司资产质量构成重大不利影响，虽然上市公司资产负债率提升，但不存在重大流动性风险，本次交易有利于提升上市公司资产质量。 问题 5 关于长期资产。截至各报告期末，标的公司固定资产账面价值分别为10,528.59万元、13,241.91万元、13,787.41万元，在建工程余额分别为 655.44万元、281.76万元、1,033.77万元，合计占总资产的比例为 16.63%、13.32%及14.38%。 请公司：（1）结合生产模式、行业特征、固定资产规模、产销情况及可比公司情况，说明标的公司固定资产情况及产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配；（2）结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素。请评估机构和独立财务顾问发表意见。 回复： 一、结合生产模式、行业特征、固定资产规模、产销情况及可比公司情况，说明标的公司固定资产情况及产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配 （一）标的公司固定资产情况是否与营收规模及变动趋势相匹配 截至报告期末，玖星精密固定资产账面原值为 21,613.03万元，主要由房屋及建筑物和机器设备构成，两者合计占固定资产账面原值的 87.01%，其中：房屋及建筑物为 7,104.14万元，机器设备为 11,701.55万元。 1、结合生产模式、行业特征、固定资产规模及可比公司情况，说明玖星精密固定资产情况 （1）报告期内，玖星精密主要采取“以销定产”的生产模式，多品种、小批量、定制化的生产特点突出。玖星精密采取柔性生产方式组织生产，通过产线设计及设备的灵活配置，实现了跳步自动成型、模内自动成型等设备和机械手等自动化核心零部件在不同产品线之间的高效共享，支持多品种产品在同一条生产线上的快速切换与共线生产。在这一模式下，机器设备的增加与产能相关但不构成显著的线性关系，产能的增加会优于机器设备的投入。进一步的，玖星精密所在细分行业的竞争关键在于产品的结构设计和生产工艺，而非对高端设备的依赖，因此行业内相关企业生产加工所使用的机器设备金额普遍不高。 就玖星精密而言，其生产设备以自行设计并定制的非标设备为主，可以用更低的设备成本达到同等甚至更好的加工效果，进一步降低了机器设备的原值金额，从而使得固定资产中机器设备的绝对金额不高，与同行业可比公司海达尔一致。 如下表所示： 表 5-1：同行业可比公司账面原值 50万以上机器设备情况 单位：台、万元
综上所述，玖星精密目前的固定资产规模与实际经营需求相匹配，亦与同行业公司可比，符合生产模式和行业特征。（未完）  |