中巨芯(688549):第二届董事会第十五次会议决议
016 中巨芯科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2026年5月15日以通讯方式召开。本次会议通知已于2026年5月9日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长童继红召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略投资委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票方案如下： 2.01发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.02发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.03发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.05发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的10%，即本次发行的股票数量不超过147,727,600股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.06限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.07股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.08本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.09本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.10募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过公司自有资金或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略投资委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《中巨芯科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略投资委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《中巨芯科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略投资委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《中巨芯科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略投资委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-020）。 （七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《中巨芯科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-018）。 （八）审议通过《关于制定<公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，公司为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订了《中巨芯科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略投资委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《中巨芯科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略投资委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》 为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。提请同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司2026年度向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》 根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜； 2、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见，对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整； 3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 4、在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件； 5、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议； 6 、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 7、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《中巨芯科技股份有限公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记； 8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排等相关事宜； 9、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续，并办理募集资金使用等相关事宜； 10 、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；11、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 13、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2026 （十二）审议通过《关于提请召开 年第一次临时股东会的议案》 公司董事会同意公司于2026年6月3日召开公司2026年第一次临时股东会。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2026 2026-022 《关于召开 年第一次临时股东会的通知》（公告编号： ）。 中巨芯科技股份有限公司董事会 2026年5月16日 中财网
 |