海南高速(000886):重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过户
海南高速公路股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易之 标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）以现金支付方式 购买海南省交投商业集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”）51.0019%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因交易对方为公司控股股东海南省交通投资集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，本次交易不涉及公司发行股份，不存在因本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，不构成重组上市。 截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部 办理完毕，现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）交易对价支付情况 根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的交易价 款分两期支付： 第一期：公司应于《股权转让协议》生效之日起三个月内向交易对 方支付交易价款的80%（即人民币37,340,087.10元）； 第二期：公司应于《股权转让协议》生效之日起一年内向交易对方 支付交易价款的20%（即人民币9,335,021.78元）。 截至本公告披露日，公司已向交易对方支付第一期交易价款。 （二）标的资产过户情况 本次交易的标的资产为交控石化51.0019%股权。截至本公告披露日，交易对方已将标的资产过户至公司名下，交控石化已就本次标的资产过户完成了工商变更登记备案手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有交控石化51.0019%股权。 （三）证券发行登记情况 本次交易价款以现金形式支付，不涉及证券发行。 （四）交控石化过渡期间审计及实施情况 截至本公告披露日，交控石化过渡期损益专项审计工作已完成，过 渡期间交控石化未出现亏损情形，相关损益处理安排已按照协议约定执行完毕，交易双方对过渡期损益的处理结果无异议。 （五）债权债务处理情况 本次交易完成后，交控石化仍为独立存续的法人主体，其全部债权 债务仍由交控石化享有和承担，不涉及债权债务的处置或转移事项。 二、本次交易的相关后续事项 截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）本次交易的剩余股权转让款尚待根据《股权转让协议》的约 定支付； （二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、 承诺事项； （三）公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续 履行信息披露义务。 三、中介机构关于本次交易实施情况的意见 （一）独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见 经核查，独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程已履行必要的决策和审批程序，符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已办理完毕工商变更 登记手续，上市公司已按照《股权转让协议》约定按进度支付交易对价；3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情 况与此前披露信息存在重大差异的情况； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施期间，上市公司董事、高 级管理人员及其他人员不存在因本次交易而发生调整的情况；标的公司高级管理人员未发生更换或调整，标的公司已完成本次交易相关董事、监事及其他相关人员的调整； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易相关方已签署的各项协议及作 出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，不存在违反协议约定或承诺的情形； 7、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完 全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见 经核查，法律顾问认为： “1、本次交易已获得现阶段必要的批准和授权，《股权转让协议》 约定的生效条件已成就，本次交易已具备实施的法定条件； 2、本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法拥有 标的资产；本次交易对价的支付已按照相关协议约定的支付时点相应履行，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移； 3、本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在实质性 差异的情形； 4、本次交易实施过程中标的公司已完成董事、监事的更换，该等更 换均已履行了相应法定程序； 5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人非经营性占用的情形或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 6、交易协议各方按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约 定的情况，交易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形； 7、在本次交易相关各方按照已签署的相关协议和作出的相关承诺全 面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 四、备查文件 （一）《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施 情况报告书》； （二）《太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （三）《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公 司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》； （四）标的资产过户的相关证明文件。 特此公告。 海南高速公路股份有限公司 董事会 2026年5月16日 中财网
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