海南高速(000886):太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 太平洋证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次海南高速重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 4 一、本次交易的具体方案.................................................................................... 4 二、本次交易的性质............................................................................................ 7 第二节 本次交易的实施情况 ...................................................................................... 9 一、本次交易已履行的决策和审批程序............................................................ 9 二、本次交易的实施情况.................................................................................... 9 三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............. 10 四、重组期间人员更换及调整情况.................................................................. 10 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.......................................................................................................................... 11 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 11 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险.................................................. 11 第三节 独立财务顾问意见 ........................................................................................ 12 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有以下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易的具体方案 （一）本次交易概述 上市公司以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化 51.0019%股权。本次交易完成后，交控石化成为上市公司的控股子公司。 （二）本次交易对方 交易对方为上市公司控股股东海南交通集团的控股子公司交商集团。 （三）本次交易标的 本次交易购买的标的资产为上市公司控股股东海南交通集团的控股子公司交商集团持有的交控石化 51.0019%股权。 （四）标的资产的评估及作价情况 本次交易以北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据。 根据中评正信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，截至 2025年 5月 31日，交控石化 100%股权评估价值为9,600.00万元，评估增值 2,643.85万元，增值率为 38.01%。 本次交易中标的公司 51.0019%股权对应评估值为 4,896.00万元，以此为基础， 并扣减标的公司评估基准日后现金分红金额（合计分红 448.02万元， 本次交易标的资产对应分红 228.49万元）， 交易双方协商确定本次交易交控石化51.0019%股权交易作价 4,667.51万元。 （五）本次交易资金来源 本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。 （六）交易对价支付安排 根据《股权转让协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，交易各方确认，交易价款分 2期支付，具体如下： 双方同意，受让方以现金方式向转让方支付交易价款。交易价款在《股权转让协议》所约定的交割前提条件满足后分两期支付，具体付款安排如下： 第一期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起三个月内向转让方支付交易价款的 80%（即人民币 3,734.01万元）； 第二期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起一年内向转让方支付交易价款的 20%（即人民币 933.50万元）。 （七）过渡期间损益权属安排 标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补足。 标的公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的股东按持股比例享有。 （八）滚存未分配利润安排 标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。 （九）业绩承诺和补偿安排 1、盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日（即标的股权办理完成工商变更登记之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，盈利补偿期间为 2026年、2027年、2028年。 2、承诺净利润数的确定 标的公司在盈利补偿期间内的承诺净利润数以具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为基础确定。根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《海南高速公路股份有限公司拟股权收购涉及的海南省交控石化有限公司 51.0019%股权价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]321号），标的公司在 2026年~2028年期间每一会计年度的预测的净利润数分别为 1,204.83万元、1,106.61万元和 1,029.07万元。 若本次交易于 2026年实施完毕，标的公司在盈利补偿期间累积承诺实现净利润不低于 3,340.51万元。净利润数应当以标的公司财务报表中扣除非经常性损益后的税后净利润数确定。 3、实际净利润数的确定 上市公司将在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在盈利补偿期间每一会计年度实现的实际净利润数进行审核，并出具专项审核意见。 盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 4、盈利补偿的实施 在盈利补偿期限届满时，根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司累积实现的实际净利润数小于同期累积承诺净利润数，则上市公司应在《盈利预测补偿协议》第3.1款所指第三个会计年度的专项审核意见出具后10个工作日内按照协议约定的公式计算并确定交商集团应补偿的现金数额，并以书面方式通知交商集团履行补偿义务。交商集团应在接到履行补偿义务通知后15个工作日内将补偿款一次性支付至上市公司指定的银行账户。 盈利补偿方式及补偿上限： 《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。 补偿上限为交商集团在本次交易中获得的全部现金对价。 盈利补偿的具体补偿数额按照下列计算公式计算： 应补偿金额=（盈利补偿期间累积承诺净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累积承诺净利润数×拟购买标的股权交易作价。 5、标的资产减值测试补偿 在盈利补偿期限届满时，上市公司和交商集团将共同聘请有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>交商集团盈利补偿期间内累积已补偿金额，则交商集团应当另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下： 交商集团需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补偿金额。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近 12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下： 单位：万元
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的对手方为上市公司控股股东海南交通集团的控股子公司交商集团，故本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次重组时，关联董事及关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股本结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经交易对方交商集团内部决策程序审议通过； 2、上市公司已召开 2025年第八次临时董事会、2026年第二次临时董事会审议通过本次交易相关议案； 3、海南交通集团已出具《海南省交通投资集团有限公司关于海南高速公路股份有限公司受让交控石化 51.0019%股权涉及重大资产购买暨关联交易的批复》，批准本次交易，并对本次交易涉及标的资产评估结果予以备案； 4、上市公司已召开 2026年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案。 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）交易对价的支付情况 根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的交易对价分两期支付。 第一期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起三个月内向转让方支付交易价款的 80%（即人民币 37,340,087.10元）； 第二期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起一年内向转让方支付交易价款的 20%（即人民币 9,335,021.78元）。 截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付第一期交易对价37,340,087.10元。 （二）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记备案手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有交控石化 51.0019%股权。 （三）标的公司过渡期间审计及实施情况 截至本核查意见出具日，标的公司过渡期损益专项审计已经完成，标的公司在过渡期间未出现亏损的情形，相关损益处理安排已按照协议约定执行完毕，交易双方对过渡期损益的处理结果无异议。 （四）债权债务的处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 （五）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。 三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差 异 截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、重组期间人员更换及调整情况 （一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况 本次交易实施期间，上市公司董事、高级管理人员及其他人员不存在因本次交易而发生调整的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、法定代表人的改选工作，标的公司高级管理人员及其他相关人员不涉及更换或调整。改选后的标的公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人名单如下： 董事会成员 5人：于涛、梁钦、兰素钢、王文龙、符传健 监事会成员 3人：郑吕东、范思俊、曾凡胜 高级管理人员 2人：兰素钢（总经理）、王文龙（财务总监） 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关 联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、本次交易的剩余股权转让款尚待根据《股权转让协议》的约定支付； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已按照《股权转让协议》约定按进度支付交易对价； 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施期间，上市公司董事、高级管理人员及其他人员不存在因本次交易而发生调整的情况；标的公司高级管理人员未发生更换或调整，标的公司已完成本次交易相关董事、监事及其他相关人员的调整； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易相关方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，不存在违反协议约定或承诺的情形； 7、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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