海南高速(000886):北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况的 法律意见书 二〇二六年五月 北京 上海 深圳 成都 南京 杭州 广州 三亚 香港 重庆 Beijing Shanghai Shenzhen Chengdu Nanjing Hangzhou Guangzhou Sanya HongKong Chongqing 北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况的 法律意见书 致：海南高速公路股份有限公司 根据海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”或“上市公司”）的委托，本所在海南高速本次重大资产购买暨关联交易事项中担任海南高速的专项法律顾问，并获授权为本次交易出具法律意见书。 本所已于2025年10月27日向上市公司出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于2026年2月9日向上市公司出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。本所现就本次交易的实施情况出具《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书及补充法律意见书中的含义相同。 除非另有说明，本所律师在原法律意见书及补充法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。 尽责精神，就本次交易实施情况相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下： 一、本次交易方案 （一）本次交易的整体方案 本次交易整体方案为海南高速支付现金作为对价购买交商集团持有的交控石化 51.0019%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份及募集配套资金，不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易的具体方案 1、交易对方 本次交易对方为交商集团。交商集团为公司控股股东海南交通集团控制的企业，交商集团为上市公司关联方。 2、标的资产 本次交易的标的资产为交商集团持有的交控石化 51.0019%的股权。 3、标的资产的定价依据及交易价格 本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2025年 5月 31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。 根据中评正信出具的《资产评估报告》（中评正信评报字[2025]321号），截至 2025年 5月 31日，交控石化全部股东权益评估值为 9,600.00万元。 根据交控石化股东会于 2025年 10月 17日审议通过的《公司 2024年度利润分配预案的议案》，交控石化以截至 2024年 12月 31日的注册资本为基数，按各股东所享有股权比例据实分配可供股东分配利润 4,480,178.67元，交商集团以其所持标的股权相应获得现金分红 2,284,891.12元。 交易双方参考标的股权评估价值并扣除标的股权在评估基准日后转让方已获分红金额，协商确定标的股权的转让价格为人民币 46,675,108.88元。 4、支付方式 上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款。交易价款在《股权转让协议》所约定的交割前提条件满足后分两期支付，具体付款安排如下： 第一期：上市公司应于《股权转让协议》生效之日起三个月内向交商集团支付交易价款的 80%（即人民币 37,340,087.10元）； 第二期：上市公司应于《股权转让协议》生效之日起一年内向交商集团支付交易价款的 20%（即人民币 9,335,021.78元）。 5、标的资产的过户及违约责任 根据《股权转让协议》，交易双方将以书面方式确定对标的资产进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司（无论其是否已完成权属转移）。交易双方将尽最大努力于交割日后的 10个工作日内办理完成标的资产转让的工商变更登记手续。 根据《股权转让协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 6、业绩承诺和补偿 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期间为 2025年、2026年及 2027年。如本次交易实施完毕的时间延后，无法在 2025年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺期间顺延为 2026年、2027年、2028年。 交商集团向上市公司承诺：若本次交易于 2025年实施完毕，标的公司在盈利补偿期期间累积承诺实现净利润不低于3,690.78万元；若本次交易于 2026年实施完毕，标的公司在盈利补偿期间累积承诺实现净利润不低于3,340.51万元。 业绩承诺中的净利润数均应当以标的公司财务报表中扣除非经常性损益后的税后净利润数确定。 上市公司将在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在盈利补偿期间每一会计年度实现的实际净利润数进行审核，并出具专项审核意见。 （2）业绩补偿 在盈利补偿期限届满时，根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司累积实现的实际净利润数小于同期累积承诺净利润数，则上市公司应在盈利补偿期间的第三个会计年度的专项审核意见出具后 10个工作日内按照约定的公式计算并确定应补偿的现金数额，并以书面方式通知交商集团履行补偿义务。交商集团应在接到履行补偿义务通知后 15个工作日内将补偿款一次性支付至上市公司指定的银行账户。 在业绩补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算： 应补偿金额=（盈利补偿期间累积承诺净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累积承诺净利润数×拟购买标的股权交易作价。 业绩补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为交商集团在本次交易中获得的全部现金对价。 7、减值测试 在业绩补偿期限届满时，交易双方将共同聘请有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>乙方盈利补偿期间内累积已补偿金额，则交商集团应当另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下： 交易对方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期间内累计已补偿金额。 8、期间损益归属 标的资产自本次重组基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末的期间（即过渡期间）产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以等额现金向上市公司进行补足。交易双方将于交割日后 30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期间损益进行审核，并出具专项审核意见，完成对标的资产过渡期间损益的确认和补足。 在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，应以标的股权所获派现金红利同等金额相应扣减本次交易的标的股权交易价格；在过渡期间，若标的公司有资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。 9、滚存未分配利润安排 标的公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的股东按持股比例享有。 10、决议有效期 本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案自海南高速股东会审议通过之日起 12个月。 综上，本所认为： 本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。 二、本次交易的授权与批准 1、上市公司的批准和授权 2025年 10月 24日，海南高速召开 2025年第四次独立董事专门会议，独立董事专门会议对本次交易予以事前认可。 2025年 10月 24日，海南高速召开第八届董事会审计委员会 2025年第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议><盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 10月 27日，海南高速召开 2025年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议><盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。 2026年 2月 9日，海南高速召开 2026年第二次临时董事会会议，对修订后的《重组报告书（草案）》予以审议，并审议通过了《关于<海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。 2026年 3月 20日，海南高速召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东已回避表决。 2、交易对方的批准和授权 2025年 10月 27日，交商集团召开 2025年第一次临时股东会会议，审议通过了本次交易有关议案。 3、海南交通集团的批准和备案 2025年 11月 27日，海南交通集团出具《海南省交通投资集团有限公司关于海南高速公路股份有限公司受让交控石化 51.0019%股权涉及重大资产购买暨关联交易的批复》，批准本次交易，并对本次交易涉及标的资产评估结果予以备案。 综上，本所认为： 本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户 2026年 5月 12日，交商集团将其持有的标的公司 51.0019%股权过户至上市公司名下，交控石化就本次标的资产过户事宜完成工商变更登记手续，交控石化 51.0019%的股权交割完成。 （二）本次交易对价支付情况 根据《股权转让协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款。 交易价款在《股权转让协议》所约定的交割前提条件满足后分两期支付，具体付款安排如下： 第一期：上市公司应于《股权转让协议》生效之日起三个月内向交商集团支付交易价款的 80%（即人民币 37,340,087.10元）； 第二期：上市公司应于《股权转让协议》生效之日起一年内向交商集团支付交易价款的 20%（即人民币 9,335,021.78元）。 截至本法律意见书出具之日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，向交商集团以现金方式支付第一期交易价款（整体交易价款的 80%），即人民币 37,340,087.10元。 （三）相关债权债务处理情况 本次交易完成后，交控石化仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务继续由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据标的公司提供的工商资料、标的公司相关的董事会、监事会及股东会资料等，标的公司已完成董事、监事的更换工作，标的公司完成董事、监事更换后的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
六、上市公司资金占用及对外担保情况 根据上市公司的公告文件和会议文件及其确认，自上市公司 2026年第二次临时股东会审议通过本次交易之日起至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易的相关协议为上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合称“交易协议”）。 经核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议的生效条件已满足，本次交易的相关方正在按照上述交易协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》、交易协议等，截至本法律意见书出具日，本次交易后续重大事项主要包括： 1、上市公司尚需根据《股权转让协议》的约定，向交易对方支付剩余交易价款； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 3、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务（如涉及）。 综上，本所认为： 在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1、本次交易已获得现阶段必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已成就，本次交易已具备实施的法定条件； 2、本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法拥有标的资产；本次交易对价的支付已按照相关协议约定的支付时点相应履行，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移； 3、本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形； 4、本次交易实施过程中标的公司已完成董事、监事的更换，该等更换均已履行了相应法定程序； 5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 6、交易协议各方按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情况，交易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形； 7、在本次交易相关各方按照已签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 特此致书！ （以下无正文） （本页无正文，系《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负 责 人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 苏敦渊 经办律师（签字）： 乔 石 年 月 日 中财网
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