[收购]上纬新材(688585):华泰联合证券有限责任公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份有限公司之2026年第一季度持续督导意见
声 明 华泰联合证券有限责任公司接受上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）的委托，担任其要约收购上纬新材料科技股份有限公司的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后 12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。 根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上纬新材料科技股份有限公司 2026年第一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况，经过审慎核查，出具了本持续督导报告。 本财务顾问对本次收购所出具持续督导报告的依据是收购各方提供的资料。 各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
本财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见： 一、关于本次要约收购情况概述 2025年 7月 8日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及 上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。 SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKAINVESTMENTLIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025年 9月 23日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2025年 9月 22日，过户股数 120,968,182股，占上市公司股份总数的 29.99%。 上市公司于 2025年 9月 25日披露了《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》，智元恒岳向除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为 149,243,840股，占上市公司总股本的 37.00%，要约收购价格为 7.78元/股，要约收购期限为 2025年 9月 29日至 2025年 10月内，预受要约的股东账户总数为 22户，预受要约股份总数为 135,663,336股，占上市公司股份总数的 33.6332%。 截至 2025年 11月 7日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，智元恒岳持有上纬新材 236,463,352股股份，占上市公司总股本的 58.6232%，智元恒岳及其一致行动人共计持有上纬新材 256,631,518股股份，占上市公司总股本的63.6232%。 二、收购人及其一致行动人与被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人及其一致行动人的日常沟通，本财务顾问认为： 本持续督导期内，智元恒岳及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务。 本持续督导期内，上纬新材股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况 收购人及其一致行动人在要约收购报告书中涉及的公开承诺履行情况如下： （一）关于保持上市公司独立性的承诺 本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、保证上市公司人员独立 独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）除保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争问题，保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。” 公司目前已组建具身智能机器人研发团队，专注于面向个人与家庭场景的产品开发，未面向工商业领域。公司与关联方智元创新各自独立开展具身智能机器人业务，应用场景不同，不构成重大不利影响的实质同业竞争。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 （三）关于规范关联交易的承诺 本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。 2、本人不会利用控股股东地位（或与控股股东、实际控制人的一致行动关系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函自本人签署之日起生效。” 本持续督导期内，上市公司关联交易情况如下： 1、日常关联交易 根据上市公司公告，公司于 2026年 1月 23日召开了第四届董事会第三次会议，于2026年5月12日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案》，公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购原材料、向关联方销售产品、向关联方承租房屋、接受关联人提供的劳务以及向关联人提供劳务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。 公司预计 2026年度日常关联交易的事项符合公司实际经营需要，相关关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 、关于向股东借款 2 根据上市公司公告，公司于 2026年 3月 27日召开第四届董事会第四次会议，于 2026年 5月 12日召开 2025年年度股东会，审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》，为支持公司业务发展，满足公司经营发展需要，公司股东上纬国际投资控股股份有限公司拟向公司提供借款不超过人民币 5亿元，借款期限为放款日起 12个月，年利率为固定利率 1.7%，到期一次还本付息，公司以持有的子公司股权提供质押担保。 本次向股东借款主要为满足公司业务发展的资金需求，借款利率低于中国人民银行最新公布的贷款市场 1年期报价利率（LPR）水平，本次交易遵循公平、公允的市场原则，定价合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生影响。 除上述情况外，本持续督导期内，未发生其他重大的关联交易。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 公司于 2026年 4月 29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司新业务发展规划的议案》，同意公司在保障新材料主营业务稳健发展的前提下，对消费级具身智能机器人新业务作出发展规划。 议案披露：“综合考量消费级具身智能机器人行业发展、市场政策，结合公司内部资源、产业洞察、研发能力及长期发展规划，公司发展消费级具身智能机器人业务坚持以下原则： 1、合规运作原则。公司在推进消费级具身智能机器人业务发展过程中，将坚守合规底线，持续规范运作。（1）保持公司独立性，恪守“三分开、两独立”治理要求，在人员、财务、资产、业务、机构等方面保持完全独立；（2）规范关联交易，尽量避免或减少关联交易，无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按规定履行审议及披露程序；（3）避免同业竞争，独立开展消费级具身智能机器人业务，确保新业务推进不会构成重大不利影响的实质同业竞争。 2、主业稳定原则。公司消费级具身智能机器人业务推进以不影响公司新材料主营业务持续稳健运营为前提，公司统筹规划新材料业务与消费级具身智能机器人业务的资源投入，避免对主营业务稳健经营造成不利影响，坚守主业发展底线。 3、有序推进原则。公司将结合技术成熟度、产品验证成效、市场环境变化、资源保障能力及风险可控程度，积极稳妥、有序推进消费级具身智能机器人新业务。 结合公司 2026年度经营计划，在主营业务稳健、经营状况良好、风险可控的前提下，公司对消费级具身智能机器人业务发展规划阶段性安排如下： 同意公司修订《公司章程》，增加相关经营范围。新增经营范围主要包括：电子产品销售；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；软件开发；软件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。 公司主营业务仍为新材料业务，本次新增经营范围不构成对公司主营业务的变更或重大调整。” 根据上市公司的公告，截至目前，公司消费级具身智能机器人业务尚处于研发阶段，公司新产品研发到实现规模量产尚需一定的周期和验证流程，产品研发最终能否成功、产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均具有一定不确定性，存在研发进度放缓、市场环境变化、竞争加剧、市场推广与客户开拓不足等导致产品效益不及预期的风险，公司尚不能预测消费级具身智能机器人业务对公司 2026年度营收及盈利的影响。 公司当前主营业务明确且稳定，新材料业务是公司经营业绩的根本来源。公司发展消费级具身智能机器人业务未改变公司以新材料业务为核心的主营业务结构，亦不构成对主营业务的变更或重大调整。 相关信息上市公司已履行相应的法律程序以及信息披露义务，收购人正常履行其相关承诺。 （二）未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于 2025年 8月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》‘第四节权益变动方式’之‘三、SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容’。” 经核查，本财务顾问认为：根据上市公司公告，公司董事、高级管理人员已于 2025年第四季度完成换届。本持续督导期内，上市公司董事会或高级管理人员未发生变更。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 公司于 2026年 4月 29日召开第四届董事会第五次会议，于 2026年 5月 12日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。其中，针对《公司章程》的修订不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于 2025 年 8 月 16 日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》‘第四节 权益变动方式’之‘三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容’。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现有分红政策进行重大调整。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、其他事项 上纬新材于 2026年 1月 17日发布《关于收到监管问询函的回复公告》，“上市公司于近日分别收到中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所下发的监管问询函。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项核实。” 上纬新材于 2026年 1月 24日发布《关于变更投资者热线的公告》，“为保证投资者交流渠道畅通，更好地做好投资者关系管理工作，公司将于即日起启用新的投资者热线+86-21-5809 8553，原联系电话将不再作为投资者热线使用。” 上纬新材于 2026年 3月 31日发布《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》，“根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。” 上纬新材于 2026年 3月 31日发布《关于预计 2026年度担保额度的公告》，“为满足公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内子公司）生产经营和业务发展需要，结合公司 2026年度发展计划，公司及子公司拟为合并范围内的子公司申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、资产池等业务）提供担保或背书保证，担保额度预计不超过人民币 5亿元（或等值外币）及美元 400万元，有效期为自公司 2025年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。” 上纬新材于 2026年 3月 31日发布《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》，“为有效管理并防范汇率波动风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，公司及子公司在确保不影响主营业务的正常发展、并保证资金流动性和安全性的前提下，拟使用自有资金开展交易额度不超过 33,000万元人民币或等值外币的外汇衍生品业务，主要包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。” 八、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，上纬新材股东会、董事会独立运作，未发现违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；未发现收购人及其一致行动人违反上述承诺的情形；未发现上纬新材违规为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；未发现收购人及其一致行动人未履行其他约定义务的情形。 中财网
 |