[担保]唐人神(002567):对外担保制度（2026年5月）
对外担保制度 第一章 总 则 第一条为规范唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须根据《公司章程》和本制度的规定经公司股东会或董事会批准后方可实施。 未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。 第二章 对外担保应当遵守的规定 第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部门、湖南大农融资担保有限公司为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第五条对外担保由公司统一管理。未经公司授权批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第七条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的被担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、深圳证券交易所规则及《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条除本制度第七条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须及时披露。 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十一条公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部门、湖南大农融资担保有限公司统一负责受理，被担保人应当向财务总监及其下属财务部门、湖南大农融资担保有限公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如需）。 第十二条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务总监及其下属财务部门、湖南大农融资担保有限公司认为需提交的其他资料。 第十三条公司财务总监及其下属财务部门、湖南大农融资担保有限公司在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第十四条公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部门、湖南大农融资担保有限公司的书面报告及担保申请相关资料后，应当按照监管规则、《公司章程》等相关规定进行复核。 第十五条公司董事会秘书应当在担保申请通过其复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十六条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十七条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十八条公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表核查意见。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十九条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十条公司财务总监及其下属财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十一条公司财务总监及其下属财务部门、湖南大农融资担保有限公司应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。 第二十二条公司财务总监及其下属财务部门、湖南大农融资担保有限公司应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第二十三条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章 法律责任 第二十四条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章 附 则 第二十五条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；但按照《股票上市规则》第6.1.10条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。 本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。 第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。股东会授权董事会负责解释。 中财网
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