金埔园林(301098):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
债券代码：123198 债券简称：金埔转债 金埔园林股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协 议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第二十七次会议，于2025年12月9日召开2025年第四次临时股东会，分别审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行的详细方案详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2025年9月28日，公司与南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京丽森”）签署了附生效条件的股份认购协议。公司拟采用向特定对象发行A股股票方式向南京丽森发行股份，本次向特定对象发行A股股票数量不超过18,000,000股（含本数），拟募集资金总额不超过12,852.00万元（含本数）。 协议内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2026年4月29日，公司新增投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为500万元，目前尚未出资。基于谨慎性原则，上述已认缴未实缴的500万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司未来拟实施的财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，以上财务性投资将从本次募集资金总额中扣除。公司本次发行募集资金总额由不超过人民币12,852.00万元下调至不超过人民币12,352.00万元；2026年4月22日，公司公告了《2025年年度财务报告》。基于上述原因，公司需要对《向特定对象发行A股股票的预案》等文件中募集资金金额及其对应的股份数量进行修订，同时根据2025年度的审计报告更新文件中财务数据及摊薄即期回报及填补措施等内容。 2026年5月15日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年向特定对象发行股票方案的议案》。鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金数额进行调整，2026年5月14日，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。 二、关联方介绍 （一）基本情况
（四）最近一年的主要财务数据 南京丽森最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行A股股票不超过18,000,000股（含本数）股份，股票面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 四、交易的定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会二十七次会议决议公告日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股。 五、《补充协议》的主要内容 公司与南京丽森于2026年5月14日签署了《补充协议》，协议的主要内容如下： 如下： 一、认购数量和认购金额调整 1.认购数量：认购人认购发行人本次向特定对象发行的全部股票。发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计1 17,299,719 算得出，数量不足 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 股股票（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量做相应调整。 2.认购金额：认购人承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币12,352.00万元。 认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。 二、协议生效、修改和终止 1. 除本补充协议约定修订的条款外，原协议其他条款继续有效。 2.本补充协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，在满足原协议约定的生效条件后与原协议同时生效；如原协议解除或终止，则本补充协议自原协议解除或终止之日自动解除或终止。 3.本补充协议为原协议不可分割的组成部分，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未尽事宜，仍适用原协议的约定。 六、关联交易目的和影响 （一）本次交易的目的 1.有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向 在政策导向与市场趋势同频共振的时代浪潮中，公司精准把握生态文明建设合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域打造“基础建设－环境维护－资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场+ + 形成“技术攻坚场景应用价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。 在生态文明建设上升为国家战略、新型城镇化加速推进的时代背景下，城市环境综合服务迎来政策与市场的双重驱动。国家层面以“美丽中国”建设为目标，通过城市更新、海绵城市、完整社区等政策推动环境治理向全周期管理转型；绿色金融、EOD模式、特许经营权等工具创新破解企业融资与运营难题；智慧城市、数字孪生等技术标准倒逼服务智能化升级。公司城市环境综合服务模式的核心包含运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质进而整体提升城市环境；聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，以标准化、集约化、机械化、智慧化提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；运营城市资源综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益，精准解决城市治理痛点。 乡村振兴是新时代“三农”工作的总抓手，产业振兴作为其核心引擎，直接决定乡村发展的可持续性。随着《乡村振兴战略规划（2021—2025年）》《关于促进农村一二三产业融合发展的指导意见》等国家政策密集出台，“推动乡村产业形态从单一农业向三产融合转型”成为全国乡村发展的共同方向。在此背景下，公司创新性提出“乡旅产业园”模式，通过建设、文旅、产业管理三大板块协同，构建起“生态保护—产业发展—民生改善”的共生体系，为全国乡村振兴提供了全新实践范式。“乡旅产业园”模式，核心在于打破传统乡村产业“碎片化”困境，通过“产区变景区、田园变花园、产品变礼品、就业变创业”的四个转变实现乡村价值重构，形成“设计—建设—运营”全产业链服务能力。 生态修复与开发领域已成为园林绿化企业高质量发展的核心赛道。公司正聚焦三大核心能力：一是技术整合能力，通过参与国际认证、共建联合实验室，构建技术壁垒；二是场景运营能力，结合当地文化、气候特征进行景观设计，提升项目认同度；三是碳资产运营能力，开发碳汇项目、参与碳交易市场，将生态价心、市级工程技术研究中心等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，实现企业从传统的“景观营造者”向“生态服务系统集成商”转型。 公司于2025年战略布局家庭园艺新赛道，正式成立家庭园艺事业部，以全产业链生态服务体系重构行业价值链条。事业部聚焦高端园艺消费市场，构建“产品+服务+数字”三维一体业务矩阵：在供应链端打造涵盖景观植物、智能园艺设备、艺术软装的全品类批发零售平台；在设计施工端提供从空间规划到场景落地的定制化解决方案，深度融合生态美学与功能需求；在运维端推出基于物联网技术的智慧养护服务体系，实现全生命周期管理。通过“OMO+DTC”双轮驱动模式，事业部搭建线上云园艺商城与线下体验中心协同网络，运用短视频、直播等新媒体矩阵构建沉浸式消费场景，形成“内容种草－场景体验－即时转化”的闭环营销。战略定位上，精准卡位三大高净值客群：为园艺发烧友打造专业级产品选购平台，为别墅露台业主提供轻奢景观定制服务，为商业空间及企业客户提供ESG导向的绿色空间解决方案。 本次发行募集资金补充流动资金可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障，从而有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提高市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。 2. 有利于增强公司资金实力，匹配业务发展和战略转型的资金需求 此次募集资金，是支撑公司战略转型升级的关键举措，将有力增强公司资金实力，精准匹配业务发展和战略转型的资金需求，推动公司在城市运营与服务、家庭园艺及其他高科技产业领域的布局，培育新的利润增长点，实现从传统园林工程企业向现代化、多元化生态科技企业的跨越。 （1）城市运营和服务板块：从建设商向综合服务商转型 金埔园林正加速从单一的园林工程建设向城市环境综合服务商转型，打造“建设－维护－运营”的完整业务闭环。公司已形成“整体提升+长效运维+资源运营”的三维体系，为城市治理提供全周期解决方案。通过“水、路、绿、景、城”五位一体城市生态环境提升模式，系统性地改善城市基础设施品质，提升城市综合价值。凭借风景园林工程设计甲级、古建筑工程一级等17项专业资质，汀泗桥项目通过文旅运营前置策略，实现了文化保护与区域经济发展的平衡。另外公司还积极探索智慧园林系统，利用大数据、云计算、物联网等现代信息技术，构建数字化管理平台，提升城市绿化管理的精细化水平和运营效率。 （2）家庭园艺业务：开辟消费端市场新蓝海 C 面对传统政府项目的市场变化，金埔园林积极开拓 端市场，培育新的业务增长点。公司已成立“艺森园艺”新品牌，主要面向个人消费者，特别是热衷于家居绿化的群体，发展阳台经济。通过打造体验式卖场，让消费者在亲身体验中感受园艺魅力，推动产业链的进一步延伸。依托四大研究院和六大科研方向的支撑，公司加强符合家庭需求的苗木新品种培育、驯化，开展家庭园艺植物选育C 研究，为 端业务提供产品和技术支持。 （3）高科技产业布局：科技赋能构建核心竞争力 金埔园林将科技创新作为驱动企业发展的核心动力，持续加大研发投入，推动产业技术升级。公司积极探索和引入AI技术，如自动化养护设备、AI自动化设计等，构建数字化管理平台，实现生产、设计、施工、养护等环节的自动化和智能化，减少人工依赖，提高生产效率和服务质量。公司近期成立的湖北昌顺生态科技有限公司，聚焦新材料技术推广、智能农业管理等多元领域，标志着公司在生态科技产业的战略布局进一步深化，为公司在高科技产业领域的发展奠定基础。 4 （）募集资金与战略发展的协同效应 本次向特定对象发行股票募集资金，将从多方面支持公司的战略转型：资金实力增强：直接补充业务拓展所需的营运资金，支持公司顺利推进从B端到C端，从工程建设到运营服务，从传统行业向高科技行业的多元化业务布局。 研发投入保障：为公司持续加大在城市更新、城市运营、乡村振兴、生态修复等领域的研发投入提供资金支持，巩固技术壁垒。 市场网络扩展：助力公司提升全产业链服务能力，支持“立足江苏，辐射全国，积极出海”的战略实施。 风险抵御能力提升：增强公司在行业调整期的资金储备，为战略转型提供充足的试错空间和调整余地，确保企业在行业深度调整期稳健经营。 金埔园林通过本次募集资金，将加速实现从传统园林工程企业向城市环境综合服务商、家庭园艺供应商和生态科技企业的战略转型，在巩固传统优势的同时，培育新的业务增长点，增强市场竞争力，最终实现从价值修复到高质量发展的跨越。 3.提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构 通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，南京丽森认购此次发行的股份，体现了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 （二）本次交易对上市公司的影响 1.本次发行对上市公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升上市公司的资本实力和业务拓展能力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升上市公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 2.本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高上市公司的资产总额与资产净额，显著增加上市公司的资产规模；降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可减少上市公司财务费用，使上市公司资本结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。 七、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易 近十二个月内南京丽森及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于上市公司业务发展及生产经营需要，关联交易定价公允、合理。公司及其控股股东、实际控制人之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，南京丽森及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。 八、独立董事专门会议审核意见 2026 5 11 2026 公司独立董事于 年 月 日召开 年第三次独立董事专门会议。 经审议，独立董事认为：该补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。 特此公告！ 金埔园林股份有限公司董事会 2026年5月15日 中财网
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