珠免集团(600185):国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见
关于珠海珠免集团股份有限公司2025年度 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的 专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”或“上市公司”或“公司”）重大资产出售暨关联交易持续督导的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对珠免集团 2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了核查，核查情况与意见如下： 一、金融服务协议的完备性 （一）金融服务协议的主要条款及内容 为进一步优化上市公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，上市公司于 2025年 5月与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司向公司及下属子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，协议有效期为三年。 1、金融服务协议条款内容 （1）协议双方 甲方：珠海珠免集团股份有限公司 乙方：珠海华发集团财务有限公司 （2）合作内容 乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务，包括存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务以及乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。 （3）服务价格确定原则 1）存款服务：乙方吸收甲方及其子公司的活期及定期存款的利率，由甲乙双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率，公平协商厘定，但应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司活期及定期存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。 2）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，由甲乙双方协商参考商业银行同期同档次执行的贷款利率确定。 3）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。 4）票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。 5）其他业务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 （4）交易限额 本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入每日最高存款余额不超过人民币 80亿元，甲方及其下属子公司可循环使用的最高综合授信额度不超过人民币 100亿元。 （5）协议生效与变更 本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年： 1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章； 2）甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。 （二）金融服务协议条款的完备性 公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。 二、协议执行情况 2025年度，公司与财务公司严格履行《金融服务协议》的相关约定，相关交易符合公司经营发展需要，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。 2025年度，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。 三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况 为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，公司于 2025年 4月 25日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海华发集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》，内容涵盖风险处置组织机构及职责、风险报告与信息披露、风险应急处置程序的启动及措施等，内容全面、明确、可行。 2026年 4月，公司对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了风险评估，并出具了《珠海华发集团财务有限公司 2025年度风险持续评估报告》，公司认为： “经评估，财务公司具备合法有效的经营资质，建立了较为完整合理的内部控制制度，风险控制能力良好。财务公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定开展经营，各项监管指标均符合办法规定要求。基于公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。” 四、上市公司信息披露情况 公司已及时披露与财务公司签署《金融服务协议》的相关事项及相关风险处置预案，并定期披露公司出具的关于财务公司风险持续评估报告、会计师出具的专项说明等文件。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 珠免集团与财务公司签署的《金融服务协议》已对交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。 （以下无正文） 中财网
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