珠免集团(600185):国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

时间：2026年05月15日 18:45:27 中财网

原标题:珠免集团:国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2025年度持续督导意见独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二六年五月
声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”）的委托，担任上市公司2025年重大资产出售之独立财务顾问。

依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目录
声明..................................................................................................................................................1
目录..................................................................................................................................................2
释义..................................................................................................................................................3
一、本次交易情况概述....................................................................................................................5
二、资产过户情况............................................................................................................................5
三、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................................................7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..........................................................17
五、公司治理结构与运行情况......................................................................................................19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..........................................................................19
释义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本持续督导意见	指	《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》
珠免集团、公司、上市公司	指	珠海珠免集团股份有限公司
华发集团、间接控股股东	指	珠海华发集团有限公司
海投公司、控股股东	指	珠海投资控股有限公司，珠免集团控股股东
交易对方、投捷控股	指	珠海投捷控股有限公司
国泰海通、本独立财务顾问	指	国泰海通证券股份有限公司
拟出售资产、出售资产、拟出售标的、出售标的	指	上市公司持有的珠海格力房产有限公司100%股权
标的公司、交易标的、标的资产、标的、被评估单位、格力房产	指	珠海格力房产有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产 100%股权
《重大资产出售协议》	指	《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷控股有限公司之重大资产出售协议》
《资产交割协议》	指	《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷控股有限公司之资产交割协议》
拟出售资产审计基准日、出售资产审计基准日	指	2025年7月31日
拟出售资产评估基准日、评估基准日	指	2025年7月31日
浙江中联、资产评估机构、评估机构	指	浙江中联资产评估有限公司
《评估报告》	指	《珠海珠免集团股份有限公司拟转让珠海格力房产有限公司100%股权予珠海投捷控股有限公司涉及的珠海格力房产有限公司模拟债转增资本公积后股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第493号）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所	指	上海证券交易所
资产交割日	指	珠免集团与投捷控股签署的出售资产交割确认文件中约定的出售资产交割至投捷控股之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易情况概述
（一）交易方案概要
珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。

（二）本次交易的标的资产估值及定价情况
本次交易中的拟出售资产为珠免集团所持有的格力房产的100%股权。本次交易聘请了浙江中联资产评估有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第493号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
截至评估基准日，标的资产的评估价值为551,753.65万元，与账面价值561,948.87万元相比，评估减值10,195.23万元，增值率-1.81%。

基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格如下：
单位：万元

交易标的名称	基准日	评估方法	账面价值	评估值	减值额	增值率	拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
			A	B	C=B-A	D=C/A
格力房产	2025 年7月 31日	资产基础法	561,948.87	551,753.65	10,195.23	-1.81%	100%	551,753.65	无

（三）本次交易支付方式
经交易双方协商，本次交易的交易对价由投捷控股以现金方式进行支付。华发集团就投捷控股本次交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保。

二、资产过户情况
（一）资产交割的总体情况
1、标的资产对价支付情况
根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，具体支付安排如下：
1、首期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后5个工作日内汇入珠免集团指定账户。

2、第二期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后1年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.0%支付该等付款期间对应的利息。

3、第三期款项为交易价格的40%，即220,701.46万元，在合同生效后2年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即3.125%支付该等付款期间对应的利息。

截至本持续督导意见出具之日，投捷控股已向珠免集团支付首期款项165,526.095万元。

2、标的资产交割情况
2025年12月22日，上市公司与交易对方签署了《资产交割协议》，双方同意，以2025年12月22日作为本次交易标的资产的交割日，并按照《资产交割协议》与《重大资产出售协议》的约定进行资产交割。

自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。

3、过渡期损益的归属及确认
珠免集团和投捷控股双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享受或承担。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自标的资产评估基准日（不含）至标的资产交割日当月月末的期间。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。截至本持续督导意见出具之日，本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
珠免集团	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
	关于守法及诚信情况的声明与承诺函	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、根据中国证券监督管理委员会广东监管局作出的 [2023]20号《行政处罚决定书》以及上海证券交易所 [2023]164号《纪律处分决定书》，本公司因信息披露违法事项被给予警告并罚款300万元，并被上海证券交易所给予通报批评的纪律处分。除上述处罚及纪律处分外，本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺出具之日，本公司及相关方作出的公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
	关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
	关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函	1、本次交易出售标的资产为本公司所持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）100%股权。 2、本公司对格力房产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响格力房产合法存续的情况。本公司合法拥有格力房产完整的所有权，不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有格力房产股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有格力房产股权的情形。标的资产未设置质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。 3、本公司拟出售的标的资产的权属不存在对本次重组构成实质影响的尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的交割，与珠海投捷控股有限公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明	本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于公司报告期内房地产业务合规性的承诺函	在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形。
珠免集团全体现任董事、高级管理人员	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		3、本人承诺如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
	关于守法及诚信情况的声明与承诺函	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、珠免集团现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 4、截至本承诺出具之日，本人作出的公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
	关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
	关于自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函	自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资	珠免集团现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
	产重组情形的声明	交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于公司报告期内房地产业务合规性的承诺函	在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形。公司董事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、准确、完整。
投捷控股	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
	关于守法及诚信情况的声明与承诺函	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明	本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
投捷控股全体现任董事、高级管理人员	关于守法及诚信情况的声明	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明	投捷控股现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
海投公司	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
	关于守法及诚信情况的声明与承诺函	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。 4、截至本承诺出具之日，本公司作出的公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
	关于自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函	本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持珠免集团股份的计划。
	关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明	本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于规范与上市公司关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	本公司作为珠免集团控股股东期间，将继续采取切实、有效的措施完善珠免集团的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与珠免集团在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。
	关于珠海珠免集团股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函	在自查期间，珠免集团及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形。本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整。
海投公司全体现任董事、高级管理人员	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
	关于守法及诚信情况的声明	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。 3、截至本承诺出具之日，本人作出的公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
	关于自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函	自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划。
	关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明	本公司现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
华发集团	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		本公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	本公司作为珠免集团间接控股股东期间，将继续采取切实、有效的措施完善珠免集团的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与珠免集团在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。
	关于规范与上市公司关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 4、本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。
	关于避免与上市公司同业竞争的承诺函	一、上市公司的业务定位本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事免税业务为核心的大消费等业务运营的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其主营业务产生同业竞争。二、避免同业竞争的承诺本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对珠免集团的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为珠免集团间接控股股东期间有效。
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
	关于守法及诚信情况的声明与承诺函	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。 3、截至本承诺出具之日，本公司作出的公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
	关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函	1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本公司及本公司董事、高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。
格力房产及其董事、高级管理人员	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	本公司及本公司董事、高级管理人员将及时向珠免集团提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
	关于守法及诚信情况的声明	1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函	1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。本公司及本公司董事、高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营发展情况
上市公司主要从事免税品零售及大消费相关业务，以免税业务为核心，持续聚焦大消费主业发展。2025年度，上市公司严格履行承诺，已完成珠海格力房产有限公司100%股权的对外出售，战略性退出房地产业务，主业结构进一步清晰，成长空间广阔，未来发展动能充足。

2025年，上市公司以珠海免税为主体，紧抓粤港澳大湾区、海南自贸港及全国口岸开放机遇，实现从区域龙头向全国性免税运营商的深化布局。截至2025年末，上市公司旗下运营及待开业口岸免税店达16家，覆盖陆、水、空三大口岸类型，并在2025年内完成门店零售系统迭代及ERP、供应链、会员系统全面优化，构建全链路协同的数字化平台。通过数字货架与会员全生命周期管理，经营决策由经验驱动转向数据驱动。依托免税业务的供应链与流量优势，上市公司大消费板块在商管运营与跨境贸易两端也取得关键突破。

（二）上市公司主要财务情况
2025年度，上市公司主要财务数据情况如下：

项目	2025年度	2024年度	本年比上年增减
营业收入（元）	3,389,672,121.07	5,276,839,500.71	-35.76%
归属于上市公司股东的净利润（元）	-1,029,394,144.00	-1,514,516,436.37	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-939,564,310.03	-1,857,089,656.56	不适用
经营活动产生的现金流量净额（元）	378,134,412.78	768,750,074.03	-50.81%
基本每股收益（元/股）	-0.55	-0.80	不适用
稀释每股收益（元/股）	-0.55	-0.80	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-158.38	-64.63	减少93.75个百分点
项目	2025年末	2024年末	本年末比上年末增减
总资产（元）	14,484,833,789.39	19,554,343,729.15	-25.93%
归属于上市公司股东的净资产（元）	105,620,562.90	1,164,654,868.63	-90.93%

上市公司2025年主要财务数据变动的原因如下：（1）营业收入变动主要系2025年度房地产项目结转收入减少所致，鉴于上市公司已于2025年通过重大资产出售完成房地产资产剥离，该因素后续将不会对上市公司的经营业绩造成影响；（2）利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益等财务指标发生变动主要系上市公司通过强化内部管理、推进降本增效工作，期间费用较上年同期有所下降；同时，相关资产减值损失计提金额同比有所减少；（3）经营活动产生的现金流量净额变动主要系2025年度上市公司销售回款与采购付款均有所减少，且销售回款减少金额高于采购付款减少金额所致；（4）归属于上市公司股东的净资产、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率发生变动主要系2025年度较2024年度亏损幅度收窄，且本期完成房地产相关资产处置，上述因素共同导致相关指标发生相应变动。

（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好。

五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

　中财网