东方锆业(002167):第九届董事会第六次会议决议
广东东方锆业科技股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026年5月14日以专人送达、邮件等方式向全体董事发出了召开第 九届董事会第六次会议的通知及材料，会议于2026年5月15日下午 14:00在公司总部办公楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会 议应出席董事7名，实际出席本次会议7名，会议由公司董事长申庆 飞主持，高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过 了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届 董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股 股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次向特定对象发行A股 股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名） 的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本 次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发 行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每 股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行 价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发 行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过 232,401,990股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国 证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、本次发行的限售期 本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不 得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司 送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司 股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金数量和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过117,000.00万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：单位：万元
少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过 本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届 董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 本议案的各项子议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审 议。 三、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现行法律、法规 及规范性文件的规定，公司制定了《广东东方锆业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方锆业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届 董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 四、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范 性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股 票方案论证分析报告》。 《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》于同日 在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届 董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 五、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范 性文件的有关规定，公司制定了《2026年度向特定对象发行A股股 票募集资金使用的可行性分析报告》。 公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密 切相关，符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。 《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析 报告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届 董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》 公司前次募集资金于2020年11月24日到位，公司前次募集资 金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在《注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》于同日在《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届 董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 七、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取 填补措施和相关主体承诺的议案》 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向 特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真 分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关 主体承诺的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届 董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 八、审议通过了《关于公司设立 2026年度向特定对象发行 A股 股票募集资金专项存储账户的议案》 为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提 高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。 公司董事会授权公司管理层全权办理募集资金专项存储账户相 关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项存储账户需签署的相关协议、文件等。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届 董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 九、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权 办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券 法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关 的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件的规定和证券监管部门的要 求，以及公司股东会的决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规、规范性文件的要求及股东会决议对发行价格和发行数量进行相应调整； 2、决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关 的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 3、负责聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜； 4、根据相关法律法规、规范性文件和股东会决议，办理本次发 行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复深交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见； 5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，办理本次发 行募集资金使用相关事宜，在股东会决议范围内调整或决定募集资金投资的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监 管部门的意见，在法律法规、规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行或对本次发行方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择及其他事项，调整后继续办理本次发行的相关事宜； 7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证 券登记结算有限责任深圳分公司登记和上市等相关事宜；对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行的发行方案难以实施、 或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定发行计划延期实施或者撤销发行申请； 9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他 事项； 10、董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内 具体办理相关事宜并签署相关文件。 上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届 董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 十、审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报 规划的议案》 为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，增加股利分配决策透 明度和可操作性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》等相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届 董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 十一、审议通过了《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》 公司董事会决定于2026年6月1日（周一）召开2026年第二次 临时股东会，《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》于同日 在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 备查文件 1、第九届董事会第六次会议决议； 2、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议； 3、第九届董事会审计委员会第七次会议决议； 4、第九届董事会战略委员会第三次会议决议。 特此公告。 广东东方锆业科技股份有限公司董事会 二〇二六年五月十五日 中财网
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