东方锆业(002167):独立董事关于公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审核意见
独立董事关于公司第九届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开了第九届董事会独立董事专门会议2026年第 三次会议。独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，基于客观、独立判断的立场，对审议事项发表如下审核意见： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件 的议案》 经审核，一致认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经对照申请向特定对象发行A 股股票的要求，对公司实际情况进行自查后，我们认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。 综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件 的议案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股 股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名） 的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本 次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发 行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每 股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行 价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发 行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过 232,401,990股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国 证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、本次发行的限售期 本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不 得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司 送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司 股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金数量和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过117,000.00万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：单位：万元
少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过 本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 方案的议案》。 此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 三、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 预案的议案》 经审核，一致认为：公司在本次向特定对象发行A股股票方案 基础上编制的《广东东方锆业科技股份有限公司2026年度向特定对 象发行A股股票预案》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 预案的议案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 四、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 发行方案论证分析报告的议案》 经审核，一致认为：公司在本次向特定对象发行A股股票方案 基础上编制的《2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分 析报告》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 发行方案论证分析报告的议案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 五、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》 经审核，一致认为：公司在本次向特定对象发行A股股票方案 基础上编制的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可 行性分析报告》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》 经审核，一致认为：公司最近五个会计年度内没有通过配股、增 发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 综上，我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 七、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取 填补措施和相关主体承诺的议案》 经审核，一致认为：公司对本次向特定对象发行A股股票对即 期回报摊薄的影响进了分析并提出了填补措施，公司及相关主体对填补措施能够得到切实履行作了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 综上，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取 填补措施和相关主体承诺的议案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 八、审议通过了《关于公司设立 2026年度向特定对象发行 A股 股票募集资金专项存储账户的议案》 经审核，一致认为：公司设立募集资金专项存储账户，符合《上 市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的相关规定， 有利于保护投资者权益，提高募集资金使用效率。 综上，我们同意《关于公司设立2026年度向特定对象发行A股 股票募集资金专项存储账户的议案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 九、审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报 规划的议案》 经审核，一致认为：公司制定的《未来三年（2026-2028年）股 东回报规划》，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 综上，我们同意《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报 规划的议案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 经审核，一致认为：为保证本次向特定对象发行A股股票有关 事宜的顺利进行，董事会提请公司股东会授权董事会在相关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票有关的事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成本次发行的申请及发行工作。 综上，我们同意《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。 独立董事：石勇、刘家祥、丁浩 中财网
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