敏芯股份(688286):苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于参与认购私募基金份额暨关联交易
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 关于参与认购私募基金份额暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科致芯”），主要专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。 ? 投资金额：苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，占基金份额的1.45%。 ? 本次参与认购私募基金份额系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联方或不同关联方之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议及公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 基金尚处于募集阶段，合伙协议签署、实际募集及各方缴付出资情况、工商登记以及基金变更备案存在不确定性。基金拟投资的项目可能受到资本市场波动、行业周期、投资标的公司经营管理等诸多因素影响，可能存在基金投资收益不及预期等风险。公司将积极关注基金的运作情况，加强投后管理，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握相关行业相关创新应用领域的投资机会，公司拟与基金管理人上海华登高科私募基金管理有限公司（以下简称“华登高科”）、普通合伙人上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科致远”）以及其他合伙人签订合伙协议，拟以自有资金人民币1,000万元认购华科致芯基金份额。公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币1,000万元，认缴出资比例占合伙企业本次募集完成后规模的1.45%。本次基金募集完成后，华科致芯合伙人及认缴出资情况如下：
2、本次交易的交易要素
本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次参与认购私募基金份额系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）过去12个月关联交易情况 截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联方或不同关联方之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。本次交易实施不存在重大法律障碍。 二、关联方基本情况 1、上海华登高科私募基金管理有限公司 （1）基本信息
单位：万元
（1）基本信息
单位：万元
（1）基本信息
单位：万元
（一）投资标的概况 上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）系依据《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，基金管理人为上海华登高科私募基金管理有限公司（已在中国证券投资基金业协会登记，登记编码为P1074882），普通合伙人暨执行事务合伙人为上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）。 该基金专注于半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）的未上市企业投资，旨在通过专业投资组合实现资本增值，为合伙人谋求投资收益最大化。各合伙人均以认缴出资额为限（普通合伙人承担无限连带责任）参与基金运作并享有相应权益。 （二）投资标的具体信息 （1）投资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
（三）出资方式及相关情况 公司以自有资金现金方式认缴出资人民币1,000万元，资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金、银行贷款或其他非自有资金。本次出资不存在实物资产、无形资产或股权出资情形，无相关资产抵押、质押、重大争议、诉讼或仲裁事项。 （四）其他 根据合伙协议约定，有限合伙人在经营期限内原则上不得转让其合伙权益，除非获得普通合伙人书面同意或符合协议约定的特定情形（如转让给有限合伙人的关联人、法律政策调整要求等）。标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不属于失信被执行人，本次交易不存在因标的公司特殊条款导致的额外风险。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价采用协商定价方式，基于基金募集规模、投资领域市场前景、管理人专业能力及行业惯例等因素，经各方友好协商确定认缴出资额及比例。公司以人民币1,000万元认购基金1.45%份额，定价公允合理，符合市场通行标准。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1、本次交易价格系各方基于自愿、公平原则协商确定，与基金募集规模及预期投资价值相匹配。截至本公告披露日，无公开市场同类基金份额转让价格可作直接对比，但本次定价综合考虑了基金投资领域、管理人能力、出资期限等因素，符合行业惯例。公司本次投资金额占公司最近一期经审计总资产及市值比例较低，不会对公司财务状况产生重大影响，定价具备合理性。 2、本次交易不产生商誉，不存在商誉减值风险。 五、关联对外投资合同的主要内容 公司作为有限合伙人与基金管理人、执行事务合伙人以及其他合伙人签署了合伙协议。主要内容如下： （一）合同主体 普通合伙人/执行事务合伙人：上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）基金管理人：上海华登高科私募基金管理有限公司（系普通合伙人指定的管理人，已在中国证券投资基金业协会完成登记备案） 特殊有限合伙人：上海华科同芯咨询管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司、格科微电子（上海）有限公司、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司等本公告所列全部有限合伙人。 （二）出资安排 所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。 除非管理人与有限合伙人另有约定，除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人应按照管理人向各有限合伙人发出的出资缴付通知记载的出资截止日期按时足额缴付至出资缴付通知指定的银行账户。受限于协议约定，除非管理人另行决定，各有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）的出资原则上应分三期缴付，分别为各有限合伙人认缴出资额的30%、30%、40%。 （三）存续期限 合伙企业的经营期限为8年，自合伙企业完成首次交割并在基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日起算。投资期需延长的，经普通合伙人提议并由咨询委员会2/3以上成员同意，可以延长合伙企业投资期。根据合伙企业的经营需要，合伙企业经营期限可延长2次，每次延长期限为1年（以下简称“延长期”）；其中经普通合伙人提议并由咨询委员会成员过半数同意，可以进行第一次延长；经普通合伙人提议并由咨询委员会成员2/3以上成员同意，可以进行第二次延长。 延长期结束后，合伙企业经营期限仍需延长的，则经普通合伙人提议并由合伙人会议通过后方可进一步延长。 （四）投资策略和范围 合伙企业的投资策略为专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。合伙企业将充分借鉴国内外同类合伙企业的运作模式，结合全国经济发展及产业结构调整方向，努力为投资者创造优异的投资回报。 合伙企业的投资范围为，在符合上述合伙企业投资策略的前提下，对未上市企业的股权、可转债等适用法规允许投资的资产进行投资。 （五）收益分配与亏损分担 1、收益分配 合伙企业取得的有关项目投资的可分配收入，分配顺序如下： ①首先在所有合伙人之间按照其实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收回其根据合伙协议约定的全部实缴出资额； ②剩余部分的20%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，80%按实缴出资比例分配给所有合伙人。普通合伙人和特殊有限合伙人之间的收益分成比例由双方另行协商确定。 2、亏损分担 合伙企业在认缴出资总额之内的亏损（包括但不限于因投资项目产生的亏损）、费用和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。 （六）决策机制 1、执行事务合伙人 普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任。 合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。 2、合伙人会议 合伙人会议为合伙人之议事机构，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职责和权利包括： （1）听取管理人提交的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建议；（2）根据本协议的约定决定变更合伙企业经营范围； （3）本协议的修改方案（本协议明确授权普通合伙人可独立决定或由咨询委员会决定的本协议修改除外）； （4）合伙企业与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式； （5）根据本协议的约定决定合伙企业经营期限于延长期结束后的进一步延长； （6）根据本协议的约定决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；（7）本协议约定的或普通合伙人认为应提交合伙人会议决议的其他事项。 合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资项目或其他与合伙企业事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。 3、合伙企业咨询委员会 合伙企业设咨询委员会，由若干名成员（具体人数由普通合伙人确定）组成。 合伙企业咨询委员会成员中，普通合伙人可以推荐1名人士担任咨询委员会成员，其余成员由有限合伙人推荐的人士经普通合伙人综合考量决定后担任。 下列事项应由咨询委员会进行讨论并决定： （1）按照本协议的约定决定合伙企业投资期或退出期的延长或合伙企业经营期的提前终止及清算； （2）本协议约定的由咨询委员会决定的事项所涉及的本协议修改方案；（3）根据本协议约定，决定由合伙企业承担超出本协议约定限额的合伙企业费用； （4）普通合伙人根据本协议之约定提交给咨询委员会的涉及本协议所述的关联交易和利益冲突的项目投资事项； （5）本协议约定的合伙企业对单一投资组合公司累计投资额超过对该等投资组合公司最近一次投资时合伙企业认缴出资总额20%的投资事项； （6）根据本协议的约定，决定聘请确定合伙企业拟分配的除有价证券以外的其他非现金资产价值的专业机构； （7）根据本协议的约定，决定选定或更换合伙企业年度财务报表的审计机构； （8）根据本协议的约定就与关键人士的相关事项进行表决； （9）变更合伙企业的管理人为现有普通合伙人或管理人的关联人（为本条之目的包括管理人的董事、监事或管理团队单独或共同直接或间接设立或控制的企业）之外的第三方，以及与之订立、变更或终止管理协议（如需）；（10）本协议约定或普通合伙人认为应提交咨询委员会决议的其他事项。 除本协议另有约定外，以上事项经参与会议的咨询委员会成员2/3以上同意方可作出决议（与所议事项有关联关系的合伙人所委派的咨询委员会成员应当回避表决并不被计入表决权基数）。 4、管理费 （1）从首次交割日起至投资期终止之日，管理费计算基数为各有限合伙人的认缴出资额，管理费的费率为每年2%； （2）在合伙企业的退出期和投资期中止期内，管理费计算基数为各有限合伙人所分摊的本合伙企业已投资但尚未退出的投资项目的投资成本，管理费的费率为每年1%； （3）在合伙企业的延长期内，管理人不收取管理费。 （七）违约责任与争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，本协议各方应首先协商解决，如果在任何一方向另一方就争议的存在做出通知后的6个月内仍未通过协商解决该争议，任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（暨上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方承担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 （八）合同生效条件 本协议最初自各签署方签署之日起生效。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次投资借助专业投资机构资源，拓宽公司投资渠道，把握半导体产业链投资机会，符合公司长期发展战略。投资金额占公司总资产比例较低，使用自有资金，不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、对外投资的风险提示 （一）基金募集风险 基金尚处于募集阶段，合伙协议签署、实际募集及各方缴付出资情况、工商登记以及基金变更备案存在不确定性。 （二）投资收益不及预期风险 基金拟投资项目受资本市场波动、行业周期、宏观经济环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目无法实现预期收益、甚至出现投资损失的风险，进而导致公司本次投资收益不及预期。 （三）基金管理风险 尽管管理人具备私募基金管理资质，但基金投资决策、投后管理等仍可能存在因专业判断失误、管理不善等导致的风险，影响基金投资效果。 （四）流动性风险 基金经营期限为8年，公司本次投资为长期投资，在基金存续期内，公司持有的基金份额转让受到严格限制，可能面临投资资金流动性不足的风险。 （五）政策法规风险 半导体产业及私募基金行业受到相关政策法规监管，若未来政策发生重大调整，可能对基金投资运作及收益产生不利影响。 公司将密切关注基金募集及运作情况，加强与管理人的沟通，及时了解基金投资进展及风险状况，按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，认为本次关联交易符合公司发展战略，定价公允，决策程序合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 本次关联交易经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司全体董事一致同意本次交易。本次关联交易事项未达到公司股东会审议标准，无需提交股东会审议。 特此公告！ 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事会 2026年5月16日 中财网
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