亚信安全(688225):受让控股企业部分有限合伙人所持合伙份额暨关联交易
亚信安全科技股份有限公司 关于受让控股企业部分有限合伙人所持合伙份额 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次交易系亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股企业天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”）有限合伙人天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）、天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）向公司全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）转让其分别所持有的亚信津信合伙份额合计459,000,000元，其中科海投资转让亚信津信合伙份额367,200,000元，价格为409,875,682.19元；智能基金转让亚信津信合伙份额91,800,000元，价格为102,529,282.19元（最终成交金额以实际支付的转让款项为准）。本次合伙份额转让后，科海投资、智能基金将不再持有亚信津信合伙份额，并办理从亚信津信退伙。 ? 智能基金为公司实际控制人控制的企业，为公司关联方，亚信成都受让智能基金所持亚信津信合伙份额构成关联交易。 ? 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 风险提示：本次交易实施不存在重大法律障碍，本次合伙份额转让事项仍需交易各方根据相关规定，办理工商变更手续后正式完成。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2024年6月，为收购亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）控股权，公司子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）、亚信成都与科海投资、智能基金共同出资设立亚信津信，其中亚信津安出资10万元，亚信成都出资30,000万元，科海投资出资48,000万元，智能基金出资12,000万元。并由亚信津安出资1万元、亚信津信出资90,000万元设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”）。2025年7月，亚信津信向科海投资回购合伙份额112,800,000元，回购价格为120,254,071.23元；向智能基金回购合伙份额28,200,000元，回购价格为30,082,060.27元。 根据公司、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签署的《联合投资协议》，亚信安全或其指定的控股子公司购买投资人届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公式中，P2表示回购价格，M2表示亚信安全要求购买的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T2表示自被回购的投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。 为进一步优化资源配置，提高资金使用效率，节约财务费用，亚信成都拟使用自有资金及自筹资金，分别受让科海投资、智能基金持有的亚信津信合伙份额367,200,000元、91,800,000元，以截至2026年6月1日转让测算，需支付的回购价款金额如下（最终成交金额以实际支付的转让款项为准）： 单位：元
单位：元
截至本公告披露日，过去12个月内，亚信津信于2025年7月向智能基金回购合伙份额28,200,000元，价格为30,082,060.27元，上述交易已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。除前述交易外，截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
2、交易对方（非关联方）
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、股权结构 本次交易前股权结构：
单位：万元
四、交易标的定价情况 科海投资、智能基金转让亚信津信合伙份额的转让价款金额按《联合投资协议》相关条款约定，转让价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公式中，P2表示回购价格，M2表示亚信安全要求购买的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T2表示自被回购的投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。以截至2026年6月1日转让测算，需向科海投资支付的回购价款金额为409,875,682.19元、需向智能基金支付的回购价款金额为102,529,282.19元（最终成交金额以实际支付的转让款项为准），资金来源为公司自有资金及自筹资金。 本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 转让方：天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）受让方：亚信科技（成都）有限公司 “双方”：指转让方和受让方。 1、转让价款 基于《联合投资协议》关于投资退出的约定，智能基金（简称“转让方”）拟转让其持有的天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）12.0933%的合伙份额（认缴出资额人民币91,800,000元，实缴出资额人民币91,800,000元），亚信成都（简称“受让方”）受让目标份额的转让价款总额为102,529,282.19元。受让方应于2026年6月1日向转让方足额支付全部转让价款。若受让方逾期付款，则自2026年6月2日起，以转让方实缴出资额91,800,000元为基数，按6%/年的标准就逾期期间计收逾期利息，直至受让方向转让方全部清偿转让价款及逾期利息之日止。 2、合伙份额变更登记 双方应（且受让方应促使亚信津信）于本协议生效且转让方收到转让价款的2日内当日至工商登记机关办理有关目标份额变更的工商登记手续。双方承诺为办理工商、税务等相关手续提供便利和协助，包括但不限于及时签署相关法律文件、提供相关证明材料等。 3、法律适用及争议处理 本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应在30日内通过友好协商解决。协商不成的或超过30日仍未达成协议的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心依据其届时有效的仲裁规则在天津仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方有约束力。 在争议处理期间，除争议部分外，双方在其他约定事项方面应继续履行协议。 4、生效条件 本协议于双方签署且双方有权机关批准之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 本次关于受让控股企业部分有限合伙人所持合伙份额暨关联交易是基于公司长远发展的需要，本次交易可进一步优化资源配置、提高资金使用效率，节约财务费用，符合公司发展战略。该项交易不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 2026年5月15日，公司召开第二届董事会独立董事2026年第四次专门会议，审议通过了《关于受让控股企业部分有限合伙人所持合伙份额暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为本次关联交易的定价依据《联合投资协议》约定的回购价格公式执行，交易定价公允、合理，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规章制度关于关联交易的规范性要求。本次交易有利于优化资源配置、提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。综上，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、审计委员会审议情况 2026年5月15日，公司召开第二届董事会审计委员会第二十八次会议，审议通过了《关于受让控股企业部分有限合伙人所持合伙份额暨关联交易的议案》。 审计委员会认为本次关联交易的定价依据《联合投资协议》约定的回购价格公式执行，交易定价公允、合理，符合相关法律法规及公司内部制度的规范性要求。 本次交易有利于优化资源配置、提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体发展战略，同意提交公司董事会审议。 3、董事会审议情况 2026年5月15日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于受让控股企业部分有限合伙人所持合伙份额暨关联交易的议案》。 本交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 除上述审议程序外，本次关联交易无需经有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2025年6月27日，公司召开第二届董事会独立董事2025年第五次专门会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》，具体内容详见公司2025年6月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。2025年7月，亚信津信办理减资事宜的工商变更事项，出资额由90,010万元变更为75,910万元，同时，亚信津信向智能基金回购合伙份额28,200,000元，实际支付价格为30,082,060.27元。该事项已按照董事会审议范围及其合同条款如期履约完成。 截止本公告日，过去12个月内，除上述交易外，公司与该关联人无其他历史关联交易（日常关联交易除外）。 特此公告。 亚信安全科技股份有限公司董事会 2026年5月16日 中财网
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