久盛电气(301082):第六届董事会第十一次会议决议
久盛电气股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 久盛电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2026年5月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2026年5月8日以即时通讯工具、电话等方式送达全体董事。本次会议由董事长张建华先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体董事均亲自出席了本次会议。 本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次董事会会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求，董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合创业板向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司申请本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。 本议案已经董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.01、审议通过《发行股票的种类和面值》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.02、审议通过《发行方式及发行时间》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。 2.03、审议通过《发行对象及认购方式》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。 2.04、审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式为： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 2.05、审议通过《发行数量》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本294,201,926股的30%（含本数），即公司发行股份数上限为88,260,577股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 2.06、审议通过《限售期限》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 2.07、审议通过《股票上市地点》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 2.08、审议通过《募集资金数额及投向》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过42,672.46万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 2.09、审议通过《本次发行完成前滚存利润的安排》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的2.10、审议通过《决议有效期》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 本议案已经董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《久盛电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《久盛电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《久盛电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《久盛电气股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 8、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，同意公司编制的《久盛电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》。 本议案已经董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 9、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金监管协议，并履行信息披露义务。董事会提请公司股东会授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户开户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。 本议案已经董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 10、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于： （1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； （2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； （3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案； （7）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （8）如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； （9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使； （12）上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案已经董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 基于总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会。公司将根据总体工作安排及实际情况适时召开股东会审议相关议案，并另行发布召开股东会的通知。 三、备查文件 1、第六届董事会第十一次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 3、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议； 4、第六届董事会战略与决策委员会2026年第二次会议决议。 特此公告。 久盛电气股份有限公司 董事会 2026年5月16日 中财网
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