烽火电子(000561):西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

 时间：2026年05月15日 14:03:59 中财网

原标题:烽火电子:西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问二〇二六年五月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述简称与本持续督导意见“释义”所述简称具有相同含义。

本独立财务顾问接受烽火电子委托，担任烽火电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本持续督导意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问持续督导意见不构成对烽火电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问持续督导意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问持续督导意见或其任何内容，对于本独立财务顾问持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

烽火电子、上市公司、公 司、发行人指陕西烽火电子股份有限公司
本次交易、本次重组指陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项
本持续督导意见指《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之2025年度持续督导意见》
交易标的、标的公司、长 岭科技指陕西长岭电子科技有限责任公司
标的资产、目标股权、拟 购买资产指长岭科技98.3950%的股权
配套融资、本次募集配套 资金指陕西烽火电子股份有限公司向不超过35名符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金
重组报告书、重组报告 书（草案）指《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《业绩承诺补偿协议》指陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩 承诺补偿协议
交易对方指陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公 司、陕西金创和信投资有限公司
陕西电子指陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司 间接控股股东
信产投资指陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控 股股东的一致行动人
长岭电气指陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东
金创和信指陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
烽火集团指陕西烽火通信集团有限公司，上市公司控股股东
业绩承诺人指陕西电子信息集团有限公司，陕西长岭电气有限责任公司
陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、主承销商指西部证券股份有限公司
深交所指深圳证券交易所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局指国家国防科技工业局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组 办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《陕西烽火电子股份有限公司章程》
标的资产交割日指长岭科技在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备 案手续之日
元、万元指人民币元、人民币万元
西部证券作为烽火电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等有关法律法规的规定，对烽火电子进行持续督导。本独立财务顾问就烽火电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：一、本次交易实施情况
（一）本次交易审核及批准注册情况
2025年1月16日，深圳证券交易所出具《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第2次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对烽火电子本次交易的申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2025年3月10日，中国证监会出具《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）同意本次交易的注册申请。

（二）本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为长岭科技98.3950%的股权。根据宝鸡市渭滨区行政审批服务局核发的《营业执照》、工商变更登记材料等相关文件，截至本持续督导意见出具之日，交易对方合计持有的长岭科技98.3950%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，长岭科技成为上市公司控股子公司。

（三）验资情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月22日出具的《验资报告》（希会验字（2025）0004号），截至2025年3月21日止，本次交易的交易对方陕西电子、长岭电气、金创和信所持长岭科技合计98.3950%股权已完成工商变更登记、变更至烽火电子名下，烽火电子本次交易新增股本146,840,727元，烽火电子变更后的注册资本为人民币751,113,504元。

（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据登记结算公司于2025年3月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已受理烽火电子本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入烽火电子的股东名册。烽火电子本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为146,840,727股（全部为限售流通股）。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后烽火电子总股本将增加至751,113,504股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年4月8日。

（五）募集配套资金实施情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为114,249,034股，发行价格为7.79元/股。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具《验资报告》（希会验字(2025)0012号），截至2025年6月10日，烽火电子已收到主承销商西部证券股份有限公司划转的股票募集款人民币878,874,975.17元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总额889,999,974.86元，扣除发行费用人民币19,986,508.25元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币870,013,466.61元，其中增加股本人民币114,249,034.00元，增加资本公积人民币755,764,432.61元。

2025年6月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：烽火电子本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易涉及的标的资产交割手续及募集配套资金已经办理完毕；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺类型承诺内容
上市公司关于资料真实 性的声明与 承诺一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评 估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的 相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致， 本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、 信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真 实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成 损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
　关于摊薄即期 回报的承诺一、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期 效益。本次交易完成后，将改善本公司的经营状况，增强本 公司的持续盈利能力和发展潜力，提高本公司的资产质量和 盈利能力，以实现本公司股东的利益最大化。 二、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经 营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营 成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 三、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《公 司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配 政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董 事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利 润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利 益。 四、完善公司治理结构。本公司将严格遵守《公司法》《证 券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的 决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维 护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失 的，本公司将依法承担补偿责任。
上市公司董 事、监事、关于资料真实 性的声明与一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、 审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易
承诺方承诺类型承诺内容
高级管理人 员承诺所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息 均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致， 本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律 责任。 二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信 息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承 担个别和连带的法律责任。
　关于诚信与合 法合规的 承诺函一、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十 六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形， 不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为。 二、本承诺人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且 目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 三、本承诺人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买 卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他 人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性 陈述，不存在重大遗漏。本承诺人完全了解作出虚假声明可 能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
　关于不存在内 幕交易的承诺一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 二、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
承诺方承诺类型承诺内容
　　司法机关立案侦查的情形。 三、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行 政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失 的，则本人将依法承担相应的法律责任。
　关于不减持上 市公司股票的 承诺自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕 期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减 持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股 票所得收益归上市公司所有。
上市公司董 事、高级管 理人员关于摊薄即期 回报的承诺一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全 体股东的合法权益。 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 三、本人承诺对职务消费行为进行约束。 四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动。 五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的 上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的 相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东 造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
上市公司、 上市公司控 股股东烽火 集团关于诚信与合 法合规的 承诺函一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存 在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
承诺方承诺类型承诺内容
　　四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性 陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能 导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
上市公司控 股股东烽火 集团关于资料真实 性的声明与 承诺一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机 构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复 印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所 提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的 效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
　关于股份锁定 期的承诺一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易 完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中 拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行转让不受前述18个月的限制。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、 配股、资本公积转增股本等原因而由上述股份衍生取得的上 市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
承诺方承诺类型承诺内容
　关于减少和规 范关联交易的 承诺一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上 市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行 表决时，履行回避表决的义务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其 子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规 范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交 易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。
　关于不存在内 幕交易的承诺一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失 的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司控 股股东烽火 集团、间接 控股股东陕 西电子关于保持上市 公司独立性的 承诺函一、保证上市公司的人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上 市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属 企业担任除董事、监事以外的职务。 （二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通 过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大 会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决 策，不干预上市公司的资金使用。 （三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并 独立自主使用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用 一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。 （四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财 务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方兼职。 （五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
承诺方承诺类型承诺内容
　　三、保证上市公司的机构独立 （一）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人 治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构 完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司及其关联企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （二）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本 公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的 子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 （一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经 营性资产。 （二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、 资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 （一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 （二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及 控制的子公司发生同业竞争。 （三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公 司及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联 交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法 避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则 定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》 及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义 务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 （四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东 权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响 公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
　关于不减持上 市公司股票的 承诺自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕 期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
　关于避免同业 竞争的承诺一、本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前没 有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相 同、相近、构成或可能构成竞争的业务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其 子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相 同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动， 亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主营业务构 成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 三、本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及 其子公司外）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知
承诺方承诺类型承诺内容
　　上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上 市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
　关于摊薄即期 回报的承诺一、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵 占上市公司利益； 二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的 相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承 诺。 三、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 承诺将依法承担相应的法律责任； 四、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司 有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以 切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中 国证监会或深交所的要求予以承诺； 五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格 履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履 行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同 意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关 管理措施。
上市公司间 接控股股东 陕西电子的 一致行动人 信产投资关于股份锁定 期的承诺一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易 完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中 拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行转让不受前述18个月的限制。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、 配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得 的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
　关于不减持上 市公司股票的 承诺自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕 期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方承诺类型承诺内容
交易对手方 长岭电气、 金创和信、 陕西电子关于资料真实 性的声明与 承诺一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机 构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复
承诺方承诺类型承诺内容
　　印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所 提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的 效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
　关于所持标的 资产权属状况 的承诺一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公 司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的 公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标 的公司合法存续的情况。 二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在 信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在 法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第 三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮 候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权， 对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第 三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律 障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责 任，均由本公司承担。
　关于不存在内 幕交易的承诺一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
承诺方承诺类型承诺内容
　　公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失 的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
交易对手方 长岭电气、 金创和信关于诚信与合 法合规的 承诺函一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性 陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能 导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
交易对手方 陕西电子关于诚信与合 法合规的 承诺函一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存 在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法 行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性 陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能 导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
交易对手方 长岭电气、 金创和信关于减少和规 范关联交易的 承诺一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上 市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行 表决时，履行回避表决的义务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上
承诺方承诺类型承诺内容
　　市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严 格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章 程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交易对手方 陕西电子关于减少和规 范关联交易的 承诺一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上 市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行 表决时，履行回避表决的义务。 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其 子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规 范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交 易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。
交易对手方 金创和信关于股份锁定 期的承诺一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份 发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法 律许可的前提下的转让不受此限。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、 配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得 的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股 份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》 的相关规定。 四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
交易对手方 长岭电气关于股份锁定 期的承诺一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份 发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法 律许可的前提下的转让不受此限。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份 的锁定期自动延长6个月。 三、在上述锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、 资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上 市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 四、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股 份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》
承诺方承诺类型承诺内容
　　《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》 的相关规定。 五、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
交易对手方 陕西电子关于股份锁定 期的承诺一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份 发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法 律许可的前提下的转让不受此限。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份 的锁定期自动延长6个月。 三、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易 完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中 拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行转让不受前述18个月的限制。 四、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、 配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得 的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 五、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股 份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》 的相关规定。 六、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
（三）标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺类型承诺内容
标的公司关于资料真实 性的声明与 承诺一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾 问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次 交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、 信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均 与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、 完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、 信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真 实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在
承诺方承诺类型承诺内容
　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者 造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
　关于不存在内 幕交易的承诺一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失 的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
　关于诚信与合 法合规的 承诺函一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性 陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能 导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（四）关于标的公司或有事项的专项承诺

承诺方承诺类型承诺内容
交易对手方 陕西电子股权变动事项 的承诺函如长岭科技因历史沿革中工商登记手续办理迟延、减资过程 中未履行公告程序等程序瑕疵事项受到任何损失或处罚，本 公司将在法律规定的范围内就长岭科技遭受的经济损失向 上市公司进行赔偿。
交易对手方 陕西电子关于瑕疵房产 的承诺函长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证 载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已 办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不一致 （以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司就长岭 科技瑕疵房产相关事宜承诺如下： 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵
承诺方承诺类型承诺内容
　　房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆 除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或 产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长 岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及 其他拆除、处罚等费用。
交易对手方 长岭电气关于瑕疵房产 的承诺函长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证 载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已 办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不一致 （以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司就长岭 科技瑕疵房产相关事宜承诺如下： 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵 房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆 除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或 产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长 岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及 其他拆除、处罚等费用。
交易对手方 金创和信关于瑕疵房产 的承诺函长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证 载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已 办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不一致 （以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司就长岭 科技瑕疵房产相关事宜承诺如下： 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵 房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆 除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或 产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长 岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及 其他拆除、处罚等费用。
交易对方长 岭电气关于租赁物业 的承诺本公司合法拥有出租予长岭科技房屋的所有权，该等房屋所 有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，长岭科技可以按照租赁合 同的约定稳定租赁使用该等房屋。如长岭科技或其子公司因 租赁该等房屋权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何 争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担 任何形式的法律责任，导致长岭科技或其子公司遭受损失 的，本公司将无条件对长岭科技及其子公司进行全额补偿， 保证长岭科技及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到 不利影响。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

此外，上市公司及相关各方已签订《陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》。上述协议约定的生效条件已得到满足，相关方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，针对2025年度业绩未完成的情况，根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议等相关约定，业绩承诺人应向上市公司补偿股份，独立财务顾问将督促上市公司与相关方沟通推进履行相关业绩补偿义务。

三、业绩承诺实现情况
（一）2025年度业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字(2026)006561号）以及新兰特房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（新兰特评报字[2026]第337号），标的公司2025年度业绩完成情况如下：1、专利技术资产组业绩承诺的完成情况

年度专利技术资产组累计收益额（单位：万元）　　　
　承诺数 1完成数（专利技术资产组应用产品实现 的销售收入乘以技术分成率3.63%） 2差额3=2-1完成率 4=2÷1
2025年度2,686.9162,097.41*3.63%=2,254.14-432.7783.89%
2、房屋资产组业绩承诺的完成情况

年度房屋资产组减值测试（单位：万元）　　
　本次交易评估值 1业绩承诺期各年末评估值 2减值额 3=1-2
2025年度1,128.00947.16180.84
审核，并出具中审亚太审字(2026)006561号专项审核报告。

注2：公司2025年期末房屋资产组价值已经新兰特房地产资产评估有限公司评估，并出具了新兰特评报字[2026]第337号评估报告。

（二）未实现业绩承诺的原因及业绩补偿方案
1、未实现业绩承诺的原因
在报告期内，标的公司营业收入未达预期，一是受国家特殊产品结构需求调整影响，产品订货减少，同业公司营业收入普遍下滑。二是标的公司受特殊产品采购价格机制影响，产品销售价格有所下降。同时由于整体房地产行业处于调整周期，区域房屋成交价格下滑，导致2025年底房产评估价格较业绩承诺时评估值有所下降。

2、业绩补偿具体方案
标的公司专利技术资产组累计收益额为2,254.14万元，业绩完成率为83.89%，业绩承诺人需进行业绩补偿，根据《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》：“5.2业绩承诺期内的补偿计算方式如下：截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额=截至该年度期末专利技术资产组实际收益总额（含募投项目对应产品收益额）-截至该年度期末募投项目对应产品收益额。

业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额＝（截至该年度期末专利技术资产组累积承诺收益额－截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额）÷业绩承诺期内专利技术资产组各年承诺收益额总和×本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－专利技术资产组累积已补偿金额。

业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。

业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格”。

根据前述计算公式，2025年业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额为409.37万元，应补偿股份数为670,004股。因公司业绩补偿期间不涉及分红，因此无需就分红事项进行调整。

各业绩承诺人应当履行的业绩补偿义务具体如下：

序号业绩承诺人应承担补偿义务 （万元）对应补偿股数 （股）
1长岭电气219.86359,843
2陕西电子189.51310,161
合计409.37670,004　
根据标的公司房屋资产组减值测试结果，房屋资产组减值额为180.84万元，2025年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，业绩承诺人需进行业绩补偿。根据《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》：“应补偿股份数的计算公式如下：
业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补偿减值额÷本次交易每股发行价格－房屋资产组在业绩承诺补偿期间累计已补偿股份数。

前述应补偿减值额为本次交易业绩承诺人就房屋资产组取得的交易对价-补偿期内各年末房屋资产组的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和。

如果业绩承诺期间内甲方实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整”。

根据前述计算公式，2025年应补偿减值额为121.22万元，业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数为198,391股。因公司业绩补偿期间不涉及分红，因此无需就分红事项进行调整。

各业绩承诺人应当履行的业绩补偿义务具体如下：

序号业绩承诺人应承担补偿义务 （万元）对应补偿股数 （股）
1长岭电气65.10106,551
2陕西电子56.1191,840
序号业绩承诺人应承担补偿义务 （万元）对应补偿股数 （股）
合计121.22198,391　
注：尾数合计差异为四舍五入导致。

各业绩承诺人就专利技术资产组及房屋资产组合计应当履行的业绩补偿义务具体如下：

序号业绩承诺人应承担补偿义务 （万元）对应补偿股数 （股）
1长岭电气284.97466,394
2陕西电子245.62402,001
合计530.59868,395　
3、回购注销股份安排
公司将根据相关法律法规的规定及《业绩承诺补偿协议》及补充协议等约定情况，与业绩承诺人协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺补偿协议》及补充协议有关条款约定，在股东会审议通过后，以人民币1元的总价格进行回购并注销应补偿股份合计868,395股。上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求，履行通知债权人等相关减少注册资本的程序。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项业绩承诺未完成，根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议等相关约定，业绩承诺人应向上市公司补偿股份为868,395股。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、独立董事专门会审议通过，本事项尚需股东会审议批准。上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及业绩承诺人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内公司从事的主要业务
公司是国家高新技术通信装备、雷达及电声器材科研生产骨干企业，是国家认定高新技术企业，拥有相关行业资质及专业汽车生产企业资质。公司坚持“科技引领、产业报国”发展思路，以技术创新为先导，积极发展高新技术通信产业，努力建设通信电声科研生产基地。

公司主导产品有：无线通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控制系统、无线电高度表、多普勒雷达、导航设备、电声器材等。公司拥有广泛友好的客户关系及客户资源，乘“一带一路”的东风，积极拓展国际业务，拥有良好的国际市场信誉，已为多个国家和地区提供了通信产品和服务。

报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。

（二）主营业务分析
2025年是公司提质增效、攻坚克难的一年，面对市场竞争日趋激烈、转型升级任务艰巨、经营压力持续加大的多重挑战，公司上下紧紧围绕年度目标任务，以创新驱动为核心，以提质增效为主线。2025年，公司实现营业收入16.73亿元，较上年同期减少13.60%，实现归属于母公司所有者的净利润-29,555.80万元。研发投入3.84亿元，较上年同期增加4.74%。2025年，公司面对行业结构性调整，客户需求不足等现状，坚持以市场为导向，统筹推进“稳存量、拓增量”经营任务。

（三）上市公司主要财务数据
单位：万元

项目2025年2024年　本年比上 年增减2023年　
　　调整前调整后调整后调整前调整后
营业收 入167,327.15120,147.85193,665.00-13.60%147,032.11221,517.26
归属于 上市公 司股东 的净利 润-29,555.80-15,200.94-11,656.80-153.55%5,234.1911,109.76
归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润-28,179.11-15,553.58-12,303.41-129.03%2,477.727,242.98
经营活 动产生 的现金 流量净 额-25,248.37-47,014.69-72,806.9365.32%-18,285.57-25,292.34
基本每 股收益 （元/ 股）-0.39-0.25-0.19-105.26%0.090.12
稀释每 股收益 （元/ 股）-0.39-0.25-0.19-105.26%0.090.12
加权平 均净资 产收益 率-10.62%-8.30%-4.37%下降了 6.25个百 分点2.86%4.53%
项目2025年末2024年末　本年末比 上年末增 减2023年末　
　　调整前调整后调整后调整前调整后
总资产691,769.63419,506.21675,242.262.45%430,833.07646,769.74
归属于 上市公 司股东 的净资 产295,407.34177,077.64262,673.3512.46%189,408.03243,118.40
注：公司因同一控制下企业合并，追溯调整以前年度会计数据。

2025年公司收入、利润下降主要原因为：1、由于外部市场环境变化，客户需求下降，订单量减少，收入下降；2、为了进一步拓展新品，促进公司可持续发展，公司研发投入持续保持高位；3、受设备采购竞标制与批量采购阶梯降价政策等因素影响，产品销售价格调整呈现阶梯降价情形，产品的售价下降，导致营业收入减少、毛利率下降；4、计提的各类减值损失及公允价值变动损失对经营业绩造成较大影响。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：烽火电子2025年度经营业绩有所下滑，主要是受到行业环境及下游客户订单的影响，在整合长岭科技之后，因受到特殊产品结构需求调整以及特殊产品采购价格机制影响，整合带来的业绩提升效应未能显现，短期内对公司的生产经营产生了一定影响，后续公司将继续统筹业务、资产、财务与人员架构融合，优化内控管理协同，保障经营稳定与整合目标落地。

独立财务顾问将持续关注公司的发展经营情况，督导公司推进资源整合协同，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，规范日常经营运作与信息披露行为，切实维护上市公司及全体股东的合法权益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。

五、公司治理结构与运行情况
2025年度，公司按照中国证监会、深交所相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，切实维护公司和全体股东的利益。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西烽火电子股份有限公司内部控制审计报告》（中审亚太审字(2026)006558号），按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，对公司财务报告内部控制的审计意见为带强调事项段的无保留意见。

具体审计意见为：“我们认为，烽火电子于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们提醒内部控制审计报告使用者关注：烽火电子子公司长岭科技按照生产计划的预算成本在当期产成品和在产品之间进行分配。由于预算成本和实际生产成本存在差异等原因，截至审计报告出具日，长岭科技尚未重新准确分类出在产品和库存商品的金额。上述事项表明长岭科技可能在生产成本的归集和分配方面存在内部控制缺陷。烽火电子管理层已识别出上述缺陷，并采取了适当的措施。在烽火电子2025年财务报表审计中，我们已经考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年12月31日，烽火电子已经按照有关法律法规的要求，建立了相关内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，《陕西烽火电子股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

独立财务顾问提醒投资者关注前述披露，并充分考量前述关注事项所反映的公司内部控制相关情况，同时提请公司及子公司进一步对内部控制进行完善，确保各项制度有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平，维护上市公司及全体投资者的合法权益。

六、其他事项
根据上市公司2025年年度《审计报告》（中审亚太审字(2026)006557号），中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见：“除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了烽火电子2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量”。

形成保留意见的基础：“如财务报表附注“5.8存货”所述，烽火电子存货-在制品余额中子公司陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长岭科技”）的在产品期末净值为25,432.22万元。长岭科技按照生产计划的预算成本在当期产成品和在产品之间进行分配。由于预算成本和实际生产成本存在差异等原因，截至审计报告出具日，长岭科技尚未重新准确分类出在产品和库存商品的金额。（未完）
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