大连热电(600719):大连热电股份有限公司关于与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易
大连热电股份有限公司 关于与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ?为避免同业竞争，大连热电股份有限公司（简称“公司”）与控 股股东大连洁净能源集团有限公司（简称“洁净能源集团”或“控股股东”）续签《委托管理协议》，受托管理与洁净能源集团之间存在潜在的同业竞争业务，并收取300万元/年的管理费用。 ? 过去12个月公司与洁净能源集团已发生关联交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。 ?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本议案尚需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 2011年，公司在办理国有股持有人变更事项时，根据中国证监 会的行政审批要求，控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺。此后，控股股东分别于2013年及2015年两次尝试通过资产重组方式解决同 业竞争问题，均未成功。 2019年，中国证监会大连监管局对公司开展“双随机”现场检 查，要求控股股东限期整改，切实履行避免同业竞争的承诺。为此，控股股东制定专项整改报告，拟采取委托经营方式，将涉及同业竞争的业务委托公司管理，以解决该问题。 基于上述整改安排，公司已于2020年和2023年先后与控股股东 签订《委托管理协议》，受托管理其位于大连市主城区的潜在同业竞争业务，并相应收取管理费。自协议实施以来，有效避免了同业竞争问题的发生。受市场环境以及产业整合条件等因素影响，目前尚不具备通过股权注入、资产重组或其他方式彻底解决该同业竞争问题的成熟条件。在尚无更优解决方案的情况下，双方拟继续续签相关协议。 二、关联方介绍 公司名称：大连洁净能源集团有限公司 公司性质：有限责任公司 注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号 注册资本：47106.2182万元 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务， 建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：洁净能源集团为公司控股股东，持有公司32.91%股 份。 三、协议主要内容 （一）协议主体： 甲方（委托方）：大连洁净能源集团有限公司 乙方（受托方）：大连热电股份有限公司 （二）标的企业 甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热 公司。 1、大连洁净能源集团有限公司香海热电厂 企业性质：非独立法人单位 办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号 经营范围：热电联产 2、大连洁净能源集团有限公司供热公司 企业性质：非独立法人单位 办公地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号 经营范围：集中供热 （三）委托管理原则 鉴于甲乙双方共同发展需要，并存在资产和市场整合的可能性， 甲乙双方同意在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利，确保标的企业与乙方业务协同发展。 （四）委托管理事项及方式 1、委托管理事项： 在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、 生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项： （1）甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理，标 的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报； （2）甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计 划、采购计划、销售计划、财务预决算计划； （3）甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等 经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行； （4）甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构 设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价； （5）标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发 票、支付款项，以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收取款项，标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任； （6）委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权 生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。 2、委托管理特别约定： （1）依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定，对于需由 公司管理层决策事项，仍由甲方的董事会或股东会决策，乙方有权对审议事项提出意见和建议； （2）委托管理期间，乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于 标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担，乙方不参与分 配； （3）委托管理期间，除有明显证据证明标的企业风险或责任由 乙方管理失误造成外，标的企业自行承担任何风险或责任。 （五）委托管理期限 委托经营期限为三年。期限届满，协议双方另行商定；委托管理 期限内，除本协议约定情形外，甲乙双方不得提前终止本协议。 （六）委托管理费用 1、甲方就委托管理事项向乙方支付每年300万元的管理费用， 委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理月份计算； 2、委托管理费用不包括委托管理资产日常运营、维护所需费用， 以及甲方人员薪酬开支等。 3、委托管理费用每年支付一次，由甲方于当年12月底前一次性 向乙方支付。 四、关联交易对公司的影响 1、续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。 2、通过受托管理，有利于公司与洁净能源集团优势资源整合， 充分发挥协调效应，将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能 力。 五、关联交易履行的审议程序 （一）2026年5月14日，公司第十一届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于公司与控股股东续签<委托管理协议>暨关联交易的议案》，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）本议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议 审议通过，并发表如下审查意见： 1、续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。 委托管理费用经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 2、公司董事会在表决本议案时，关联董事回避了表决，表决程 序合法有效。我们一致同意上述事项，并同意将该项内容提交公司第十一届董事会第十六次会议审议。 （三）公司审计委员会对续签《委托管理协议》发表了书面意见， 认为：公司与控股股东续签委托管理协议能有效避免潜在的同业竞 争，由此产生的关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交 易及委托经营关联交易之外，公司与洁净能源集团未发生其他关联交易。 特此公告。 大连热电股份有限公司董事会 2026年5月15日 中财网
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