电投能源(002128):中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受电投能源的委托，担任电投能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向电投能源全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对电投能源的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。 释义 本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电100%股权。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 二、标的资产评估作价情况 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下： 单位：万元
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象和认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产股权进行认购。 （三）定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本报告书披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 A D P 股率， 为配股价， 为该次每股派送现金股利， 1为调整后有效的发行价格。 2025年5月20日，上市公司召开股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以总股本2,241,573,493.00股为基数，按每10股派8.00元人民币现金（含税）。2025年7月2日，上市公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。 2026 2 9 2026 年 月 日，上市公司召开 年第一次临时股东会，审议通过了《关 于中期利润分配方案的议案》。公司以总股本2,241,573,493.00股为基数，按每10股派3.00元人民币现金（含税）。2026年2月28日，上市公司披露了《2025年中期权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年3月9日，除权除息日为2026年3月10日。 2026年4月13日，上市公司召开第八届董事会第六次董事会，审议通过了2025 2,241,573,493.00 《关于公司 年度利润分配方案的议案》。公司以总股本 股 为基数，按每10股派10.00元人民币现金（含税），2025年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议。 考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由15.57元/股调整为13.47元/股。 （四）发行数量 按照发行股份购买资产的发行价格13.47元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为711,826,654股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的24.10%。发行股份数量最终以中国证监会同意注册后的数量为准。 本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。 （五）锁定期安排 交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收6 盘价低于发行价，或者本次重组完成后 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 （六）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 （七）过渡期间损益归属 标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。 （八）发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 （三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 （四）募集配套资金的发行金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （五）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 （六）锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 （八）募集配套资金的用途 本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，具体如下： 单位：万元
第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过； 3、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过； 4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案； 5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第十三次临时董事会审议通过；6、本次交易已经国务院国资委批准； 7、本次交易已经上市公司2025年第六次临时股东会审议通过； 8、本次交易已通过交易所审核。 9、本次交易已获得中国证监会同意注册。上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的资产交割和过户情况 根据本次交易方案，本次交易标的为白音华煤电100%股权。 根据《登记通知书》、白音华煤电的变更登记材料等资料，截至本核查意见出具日，内蒙古公司持有白音华煤电100%股权转让给电投能源事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，电投能源已持有白音华煤电100%股权。 综上，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，上市公司已合法持有标的资产。 三、本次交易后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1、根据本次交易相关协议的约定，尚需确定过渡期期间标的公司产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；2、上市公司尚需就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续； 3、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施； 4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记、备案手续； 5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施标的资产过户的条件； 2、本次交易标的资产过户事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，上市公司已合法持有标的资产； 3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
 |