津投城开(600322):国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导的核查意见

 时间：2026年05月15日 09:06:38 中财网
原标题:津投城开:国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2025年度持续督导的核查意见 独立财务顾问二〇二六年五月
声明
国联民生证券承销保荐有限公司接受天津津投城市开发股份有限公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合津投城开2025年年度报告，出具本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读津投城开发布的与本次重组相关的文件全文。

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释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见指《国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限 公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导的核查意见》
国联民生承销保荐、本独立财 务顾问指国联民生证券承销保荐有限公司
本次交易、本次重组指上市公司置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产 管理与运营业务
上市公司、津投城开指天津津投城市开发股份有限公司
城运发展、承接方、交易对方指天津城市运营发展有限公司
《重大资产出售协议》指《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

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一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易中，上市公司将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，交易对方以现金方式支付交易对价。根据《重大资产出售协议》，本次交易的标的资产交易价格以2024年12月31日为评估基准日出具的《置出资产1
评估报告》的评估价值为基础，经各方协商一致，确认交易对价为 元。本次交易的交易对价由城运发展以现金进行支付，并于《重大资产出售协议》生效后30日内一次性支付。

截至本核查意见出具日，城运发展已完成向上市公司支付交易对价1元。

上市公司与交易对方签署了《置出资产交割确认书》，确认以2025年12月24日为本次重组交割日。交易双方确认，自交割日起，无论相关置出资产的变更登记手续是否完成，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至归集主体，归集主体的股权由置出资产承接方享有，自交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产出售项下的置出资产交付义务。

同时，津投城开已就本次交易事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露内容与实际情况不存在重大差异。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺1、上市公司及其全体董事、高级管理人员

承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 综上，公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。
　关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函1、在本次交易期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
　　2、公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件 一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担 责任。 3、公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。 4、如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构 或者投资者造成任何经济损失，公司愿意承担全部法律及经济责任。
　关于本次重 组摊薄即期 回报及填补 回报措施的 承诺函1、加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上 市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持 续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本 进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。 2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构 完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步加强 企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司 经营和管理风险，提升经营效率。 3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体 条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）的要求。本次重 组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权 益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努 力提升股东回报水平。
　关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函1、公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚 不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 2、公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责 或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具 有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行 为。 3、公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，公司承诺，如违反上述承 诺，公司愿意承担相应法律责任。
　关于置出资 产权属情况 的承诺1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效 的占有、使用、收益及处分权； 2、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出 资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
　　当承担的义务及责任的行为； 3、拟置出资产权属清晰，不存在其他权属纠纷。置出资产未设置其他 任何抵押、质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制 亦不存在任何限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定，上市公司 保证前述状态持续至置出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组 终止之日（以较早的日期为准），对于《天津津投城市开发股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露的设置抵押或质押 的置出资产，上市公司将取得相关抵押权人或质权人关于该等资产可以 办理权属变更登记的同意；上市公司不存在与置出资产权属有关的诉 讼、仲裁或者行政处罚的情形； 4、上市公司置出资产在本次重组相关方约定的期限内办理完毕过户手 续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约 定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更； 5、本次交易拟置出资产涉及债权债务转移的，上市公司将依法履行债 权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或 纠纷； 6、上市公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，上市公司将依法承担赔偿责任。
　关于本次交 易采取的保 密措施及保 密制度的说 明1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵 守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的 保护措施，制定了严格有效的保密制度。 2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及 的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票 或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严 重后果。 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方 严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。 4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属 同事在内的其他人员严格保密。 5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。 6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人 的登记，并及时报送上海证券交易所。
　关于房地产 业务的承诺 函公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨关联交 易涉及房地产业务的专项自查报告》中对公司及其纳入合并范围内子公 司2023年度、2024年度、2025年1-6月（以下简称“报告期”）的房 地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房 价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被 立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披 露真实、准确、完整。 除自查报告已披露的情形外，公司及纳入合并范围内子公司在报告期内 不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存 在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如 公司及纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地 炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损 失的，公司将承担相应的赔偿责任。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司董 事、高级管 理人员关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。
　关于房地产 业务的承诺 函上市公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨关 联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对上市公司及其纳入合并范 围内子公司2023年度、2024年度、2025年1-6月（以下简称“报告 期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房 源、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处 罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺 相关信息披露真实、准确、完整。 除自查报告已披露的情形外，上市公司及其纳入合并范围内子公司在报 告期内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况 如上市公司及其纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的 闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司 和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
　关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函1、在本次重大资产重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资 料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完 整性承担责任。 3、公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。 4、如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的 中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济 责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
　关于无减持 计划的承诺 函1、本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持 所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划； 2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券 交易所就股份减持出台新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定 或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出 具新的承诺； 3、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失，本人承诺 将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
　关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形。 2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者 合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实 质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反上述承 诺，本人愿意承担相应法律责任。
　关于本次重 组摊薄即期 回报及填补 回报措施的 承诺函1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合 法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 6、如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励方 案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作 出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺 届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任
2、上市公司控股股东

承诺事项承诺的主要内容
关于无减持计划及股 份锁定的承诺函1、本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持 所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划； 2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易 所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要 求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
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　的承诺； 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成直接经济损失的 本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应经济责任。
关于规范关联交易的 承诺函1、本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生 对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上 保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履 行与上市公司签订的各项关联交易协议； 2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程 关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，在股东大 会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益； 4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企 业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成本 公司所控制的其他企业规范履行与上市公司之间可能发生的关联交易的 义务； 5、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成直接经济损失，本公 司将依法承担相应经济责任。
关于保证上市公司独 立性的承诺函1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产 机构、人员和财务等方面与本公司及本公司所控制的其他企业（上市公司 及其子公司除外，下同）之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构 人员和财务等方面具备独立性。 2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不会利用上市公司 实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市公司独立性和合法 利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立 性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规 定，不违规利用上市公司为本公司或本公司所控制的其他企业提供担保 不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上 市公司其他股东的合法权益。 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成 后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿 意依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与 任何上市公司重大资 产重组情形的说明本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因 涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不 存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 综上，本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不 存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
关于无违法违规行为 的声明与承诺函本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存
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　在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行 为； 本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的 情形，不存在尚未了结或可预见的对本公司经营管理具有重大或实质性影 响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为； 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承诺 本公司愿意依法承担相应法律责任。
关于避免同业竞争承 诺函1、截至本承诺函签署之日，除上市公司及其控制的企业以外，本公司直接 或间接控制的天津城市运营发展有限公司等企业也涉及物业管理、资产管 理与运营业务； 2、对于上述主体： （1）截至本承诺函签署之日，上述天津城市运营发展有限公司等经营物业 管理业务的企业定位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市 公司的业务之间不存在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物 业管理服务业务系向津投资本体系外其他主体提供； （2）本次交易完成后，本公司将确保该等企业保持服务自持物业租户或津 投资本体系内企业的定位，不对津投资本体系内企业之外客户出于营利目 的提供物业管理服务；对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资本体 系内企业之外其他主体提供的物业管理服务，本公司在本次交易完成后五 年内，将该等业务注入上市公司或通过对外剥离的方式予以解决。 3、如本次交易完成后，上市公司决定继续发展资产管理与运营业务并将其 作为上市公司主营业务，导致上市公司与本公司控制的其它企业在资产管 理与运营业务领域存在竞争关系的，本公司承诺在本次交易完成后【五 年内，通过资产重组、股权转让、业务剥离等合法方式，将本公司控制的 其他企业的相关竞争业务注入上市公司或转让给无关联的第三方，以解决 同业竞争问题。 4、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业 以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将采取有效措施，避免 从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或 活动。 5、本次交易完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业 机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司 及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其 控制的企业。 6、本承诺函在本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控股股东 期间内持续有效。 7、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于本次重组摊薄即 期回报及填补回报措 施的承诺函1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不 能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成直接经济损失的 本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的相应经济责任。
关于所提供信息真 实、准确、完整的承诺 函1、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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　2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料 或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担责任。 3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的中 介机构或者投资者造成直接经济损失，本公司愿意依法承担相应经济责 任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）交易对方及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
城运发展关于规范关 联交易的承 诺函1、本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易 发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿 的基础上，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或 接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议； 2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司 章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务 3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公 司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法 权益； 4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的 其他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限 范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间可能 发生的关联交易的义务； 5、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司 将依法承担相应赔偿责任。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际 控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
　　上市公司重大资产重组的情形。 综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　关于天津津 投城市开发 股份有限公 司相关债务 及担保事项 的承诺函对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市 公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，城运发展将自上市公 司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司；对于上市公司未就标 的债务转移事项取得债权人同意的债务，如津玺企管未能及时足额履 行债务偿还义务，则城运发展将自上市公司债务偿还义务发生之日起 一年之内赔付上市公司；如津玺企管未能在本次交易的交割日前，偿 还对本次交易标的资产中对上市公司的非经营性往来款，城运发展将 在本次交易的交割日前代为偿还。
　关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料 或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和 完整性承担责任。 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。 4、如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的上市 公司、中介机构或者投资者造成任何经济损失，本公司愿意承担全部 法律及经济责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有） 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结 算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函1、本公司及下属子公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚的情形，不存在因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 2、本公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开 谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
　　被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经 营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他 重大失信行为； 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反 上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
城运发展董 事、高级管理 人员关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函1、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或 原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整 性承担责任。 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。 4、如因本人提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机 构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责 任。
　关于无违法 违规行为的 声明与承诺1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事 高级管理人员的情形。 2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌 犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会 立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重 大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为 4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反上述 承诺，本人愿意承担相应法律责任。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

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三、盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2025
（一）上市公司 年度总体经营情况
2025年公司稳步推进资产重组工作，并在2025年底将房地产开发业务置出。

重大资产重组前公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式涵盖土地获取、产品规划设计、项目建设、销售及交付结算等多个环节，主营业务收入主要来源于房地产项目销售。受房地产行业深度调整影响，公司房地产开发业务资金占用量大、负债高、周期波动剧烈的特性逐步显现，已成为制约公司可持续发展的核心瓶颈。

报告期内，公司共计实现销售金额13.04亿元，销售面积71,008.09平方米，实现结转收入金额80,568.39万元，结转面积59,147.12平方米，报告期末待结转面积121,399.85平方米。

重大资产重组完成后，公司主营业务由房地产开发销售调整为物业管理等业务。转型后，公司资产负债结构显著优化，财务状况得到根本性改善。公司聚焦物业管理主业，在管项目涵盖住宅、写字楼、商业综合体等多业态，在天津地区具备品牌与规模优势。未来公司将依托控股股东津投资本和天津市国资委的支持，通过“规模拓展+品质升级+科技赋能”战略，持续提升资产质量与运营效率，构建以基础服务为底盘、增值服务为引擎、数字化运营为支撑的可持续发展体系。

（二）2025年度上市公司主要财务状况

项目2025年2024年本年度比上年同期 增减（%）
营业收入（万元）96,588.10271,160.80-64.38
归属于上市公司股东的净利润（万元）-136,271.82-21,032.62不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元）-134,868.67-73,651.65不适用
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经营活动产生的现金流量净额（万元）39,707.3060,965.54-34.87
基本每股收益（元/股）-1.2324-0.1902不适用
稀释每股收益（元/股）-1.2324-0.1902不适用
加权平均净资产收益率（%）不适用-165.94不适用
项目2025年 12月 31日2024年 12月 31日本期末比上期末 增减（%）
总资产（万元）22,113.881,346,364.83-98.36
归属于上市公司股东的所有者权益 （万元）7,594.941,691.37349.04
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、协调运作的法人治理结构，上市公司股东会、董事会各尽其责，切实维护广大投资者和上市公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够按照相关法律、法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
沈忱 赵健程
国联民生证券承销保荐有限公司
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