五新隧装(920174):中信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

 时间：2026年05月14日 00:37:09 中财网
原标题:五新隧装:中信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问二〇二六年五月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“五新隧装”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“财务顾问管理办法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本持续督导意见不构成对五新隧装的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
本意见中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

简称　释义
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组指湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本意见指《中信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2025年度持续督导意见》
本次募集配套资金、募 集配套资金指上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金
标的资产、标的股份/股 权指交易对方合计持有的兴中科技99.9057%股份及五新重工 100%股权
交易对方、业绩承诺方、 补偿义务人指王薪程、郑怀臣等156名兴中科技股东；五新投资、长沙凯 诚等14名五新重工股东
五新隧装、公司、本公 司、上市公司指湖南五新隧道智能装备股份有限公司
五新有限指湖南五新重型装备有限公司，为五新隧装前身
兴中科技指怀化市兴中科技有限公司，标的公司之一
五新重工指湖南中铁五新重工有限公司，标的公司之一
标的公司指兴中科技、五新重工
五新投资、控股股东指湖南五新投资有限公司，五新隧装、五新重工的控股股东， 交易对方之一
长沙凯诚指长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新重工股 东，交易对方之一
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《准则第56号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号 ——北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程（2023年修订 版）》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
北交所、交易所、证券 交易所指北京证券交易所
工商局指工商行政管理局，现机构已调整为市场监督管理局
中信证券、独立财务顾 问指中信证券股份有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
日指公历自然日
A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
2025年12月19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2817号），同意公司向发行对象兴中科技156名股东及五新重工的14名股东发行共计126,896,173股股份，用以购买发行对象持有的兴中科技99.9057%股权和五新重工100%股权，并同意上市公司发行股份募集配套资金不超过1亿元的注册申请。中信证券担任五新隧装本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

上市公司通过向王薪程、郑怀臣等156名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴中科技99.9057%股权；向五新投资、长沙凯诚等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的五新重工100%股权。本次交易完成后，兴中科技、五新重工分别成为上市公司的控股子公司、全资子公司，五新重工同时持有上市公司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》《证券法》《上市规则》等相关法规，五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后1年内，按照国家法律法规许可的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。

上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。截至本意见出具日，上市公司尚未完成募集配套资金相关工作。

（二）本次发行股份购买资产的情况
1、本次交易的标的资产交割情况
本次交易的标的资产为王薪程、郑怀臣等156名交易对方持有的兴中科技99.9057%股权及五新投资、长沙凯诚等14名交易对方持有的五新重工100%股权。

根据浏阳市市场监督管理局于2025年12月25日出具（浏阳）登字[2025]第29920号《登记通知书》，湖南五新投资、长沙凯诚等14名交易对方已将所持五新重工100%的股权全部过户登记至公司名下；根据兴中科技于2025年12月25日出具的《股东名册》及《出资证明书》，王薪程、郑怀臣等156名交易对方已将所持兴中科技99.9057%的股份全部过户登记至公司名下。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。

2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司兴中科技、五新重工分别成为上市公司的控股子公司、全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2026年2月5日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份126,896,173股，登记后股份总数为216,904,891股。

（三）本次募集配套资金的实施情况
截至本意见出具日，本次募集配套资金相关工作正在进行中，上市公司将以竞价方式确定符合条件的特定投资者，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司已完成本次重组涉及的资产交割相关事宜，并持续推进募集配套资金工作，涉及的新增股份已登记至相关方名下。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容
上市公司关于提供资料 真实性、准确性 和完整性的承 诺1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有 效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、 承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定， 及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍 然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司 全体董高关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出 的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
承诺主体承诺事项承诺内容
　　2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规 定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和 文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
上市公司关于守法及诚 信情况的说明1、截至本报告书出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情况。 2、截至本报告书出具日，本公司最近三年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本报告书出具日，本公司最近三年诚信情况良好， 不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券 交易所公开谴责的情形。
上市公司 全体董高关于守法及诚 信情况的说明1、截至本报告书出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情况。 2、截至本报告书出具日，本人最近三年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本报告书出具日，本人最近三年诚信情况良好，不 存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺主体承诺事项承诺内容
　　承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交 易所公开谴责的情形。
上市公司关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的说 明1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司 及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承 担相应的法律责任。
上市公司 全体董高关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
上市公司关于不存在不 得向特定对象 发行股票情形 的承诺本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承 诺符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称“《发行注册管理办法》”）第九条规定的上市公司 向特定对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运 行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在 对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计 报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计 报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次 发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履 行信息披露义务。 本公司承诺不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得 向特定对象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其 控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
承诺主体承诺事项承诺内容
　　态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二） 上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人 员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募 集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司 或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚 未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
上市公司 全体董高关于股份减持 计划的说明1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持 所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计 划。 2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增 加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照 法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关 规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违 反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股 份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收 益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者 受到损失的，本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司 造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法 律责任。
上市公司 全体董高关于本次交易 摊薄即期回报 及填补回报措 施的承诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。 4、本人支持由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的 上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前 述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会 指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易 所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股 东造成损失的，本人将依法给予补偿。 7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券 监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法 律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容
上市公司 控股股东关于对本次交 易的原则性意 见本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司 控股股东关于保持上市 公司独立性的 承诺1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、 财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开， 上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交 易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、 财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将 继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等 行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取 不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从 事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东 的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和 财务等方面的独立性。 3、如因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函导致 上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的 全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除 由此造成的任何不利影响。
上市公司 控股股东关于股份减持 计划的说明1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减 持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划； 2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而 增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按 照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所 之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本 公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份 的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当 收回其所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市 公司或其他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司 所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任 及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司 控股股东关于避免同业 竞争承诺函1、截至本承诺函签署日，本企业未直接或间接在中国境内 外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营 或为他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及 其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2、本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其 控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活
承诺主体承诺事项承诺内容
　　动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及 其控股子公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场 买卖主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构 成相关法律法规认定为同业竞争的行为除外。 3、如果将来本企业的产品或业务与五新隧装及其控股子公 司的业务或活动出现相同或类似的情况，本企业承诺将采 取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构 成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相 竞争的业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第 三方转让该业务。 4、本企业将忠实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺， 将采取下列措施：本企业在公司股东会及中国证券监督管 理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司 股东和社会公众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全 部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本 企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损 失。 5、本承诺函自本企业签署之日起生效，且在本企业作为五 新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
上市公司 控股股东关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
承诺主体承诺事项承诺内容
　　锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人 承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的 法律责任。
上市公司 控股股东关于减少和规 范与上市公司 关联交易的承 诺函1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避 免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于 不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格将按照市场公认的合理价格确定。 2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件 中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将 按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关 联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公 司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何 形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公 司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法 的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股 股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述 承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承 担相应的赔偿责任。
上市公司 控股股东关于守法及诚 信的承诺函1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 2、本企业/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 3、本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴 责，不存在其他重大失信行为。 4、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与 上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 控股股东关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
承诺主体承诺事项承诺内容
　　误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的 法律责任。
上市公司 实际控制 人关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
上市公司 实际控制 人关于保持上市 公司独立性的 承诺1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、 财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人 员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致 上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性 的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续 严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东 权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不 当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在 人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受 损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、 及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。
上市公司 实际控制 人关于减少和规 范关联交易的 承诺函1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减 少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。 2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以 及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉 及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。 3、本人和本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款 项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的 资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任 何形式担保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管 理委员会及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作 的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外 的一切资金往来。
承诺主体承诺事项承诺内容
　　4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本 人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。 5、对于本人和本人的关联方与上市公司及其下属公司之间确 有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的 原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形 式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法 规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交 易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务， 切实保护上市公司及其他股东的合法利益。 6、本人和本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采 取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期 执行的原因； （2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上 市公司及其他股东的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议； （4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理； （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
上市公司 实际控制 人关于避免同业 竞争承诺函1、截至本承诺函签署日，本人未直接或间接在中国境内外以 任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人 经营）与五新隧装及其控股子公司主营业务相同或相似的业 务。 2、本人将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其控股 子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但 不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的 主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业务相同 或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法规认 定为同业竞争的行为除外。 3、如果将来本人经营企业的产品或业务与五新隧装及其控股 子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取 以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞 争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的 业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让 该业务。 4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取 下列措施：本人在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因 此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司 及其他股东因此遭受的全部损失。 5、本承诺函自本人签署之日起生效，且在本人作为五新隧装
承诺主体承诺事项承诺内容
　　实际控制人期间持续有效，且不可撤销。
上市公司 控股股东 及实际控 制人关于本次交易 摊薄即期回报 及填补回报措 施的承诺1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益。 2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本公司/本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟 公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措 施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本 公司/本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并 道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相 关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的， 本公司/本人将依法给予补偿。 5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券 监管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更 后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容
交易对方关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及 本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在违规泄露 本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资 料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律 责任。本报告书与承诺函经本企业/本人签字之日起生效。 本企业/本人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责 任。
交易对方关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函1、本企业/本人保证为本次交易所提供或披露的信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 2、本企业/本人保证向上市公司以及参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
承诺主体承诺事项承诺内容
　　副本资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中 所涉本人的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4、本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、 中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及 时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 5、本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请 文件引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关 内容已经本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方 （五新投 资、王薪 程、于松 平、于小 雅）关于认购股份 锁定期的承诺 函1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该 等股份发行结束之日起48个月内不得进行转让（包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，下 同）或质押，在本次发行前持有的上市公司股份自本次 发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或质押， 亦不得设定任何权利负担。 2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对 价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因 而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交 易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时 需遵守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所 的规定，以及上市公司章程的相关规定。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本企业/本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 5、如中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对于上 述限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国 证券监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安 排进行修订并予执行。 6、本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本企业/本人持有公司股票的锁定期自动 延长12个月。
交易对方 （除五新关于认购股份 锁定期的承诺1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该 等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但
承诺主体承诺事项承诺内容
投资、王 薪程、于 松平、于 小雅外）函不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或 质押，亦不得设定任何权利负担。 2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对 价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因 而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交 易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时 需遵守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所 的规定，以及上市公司章程的相关规定。 4、在上述锁定期届满后，本企业/本人在本次交易所获得 的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解 锁比例将根据与上市公司另行签署业绩补偿及超额业绩 奖励协议等相关协议确定。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。 6、如中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对于上 述限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国 证券监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安 排进行修订并予执行。
交易对方关于守法及诚 信的承诺函1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 2、本企业/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴 责，不存在其他重大失信行为。 4、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参 与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方关于标的资产 权属状况的承 诺函1、本企业/本人已依法履行了作为标的资产股东的出资义 务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为 股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适 用法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影 响其合法存续的情况。本企业/本人作为标的公司股东， 在股东主体资格方面不存在瑕疵情形。 2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、 完整的处置权利，本企业/本人为标的股权的最终和真实
承诺主体承诺事项承诺内容
　　所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的 情形，亦不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权 安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形。 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见 的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、 权利负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不 存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的 资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止 转让的情形。标的资产根据本企业/本人与上市公司签署 的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法 律障碍。
持有标的 公司5%股 权以上的 交易对方关于减少和规 范关联交易的 承诺函1、本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的 措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联 交易。 2、本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等 法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在 股东会对有关涉及本企业的关联交易事项进行表决时严格 履行回避表决程序。 3、本企业/本人和本企业/本人的关联方不以拆借、占用或 由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上 市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上 市公司及其下属公司提供任何形式担保；本企业/本人和本 企业/本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会 及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有 关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外 的一切资金往来。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易， 本企业/本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进 行。 5、对于本企业/本人和本企业/本人的关联方与上市公司及 其下属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守 公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易 均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中 华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市 公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规 定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公 司及其他股东的合法利益。 6、本企业/本人和本企业/本人的关联方保证遵守上述承 诺，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益， 如违反上述承诺，将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按 期执行的原因； （2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护
承诺主体承诺事项承诺内容
　　上市公司及其他股东的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议； （4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理； （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
交易对方关于本次交易 采取的保密措 施的说明1、本人/本企业高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及 的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过 本人/本企业知悉相关内幕信息的知情人员以及本人/本企 业在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖 或者建议他人买卖公司股票。 2、作为标的公司的股东，本人/本企业或本人/本企业委派 的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可 行性研究时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关 人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保 密义务。 3、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关 人员就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 4、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关 人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及 解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任 何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 5、在上市公司及本公司召开董事会审议与本次交易相关的 议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本 人/本企业委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保 密义务。
持有标的 公司5%股 权以上的 交易对方关于避免同业 竞争承诺函1、截至本承诺函签署日，本人/本企业未直接或间接在中 国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共 同经营或为他人经营）与五新隧装及其控股子公司主营业 务相同或相似的业务。 2、本人/本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧 装及其控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务 或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧 装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业，在二级 市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例 不构成相关法律法规认定为同业竞争的行为除外。 3、如果将来本人经营企业/本企业的产品或业务与五新隧 装及其控股子公司的业务或活动出现相同或类似的情况， 本人/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或 经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让 或委托经营的方式将相竞争的业务集中到五新隧装经营； （3）向无关联关系的第三方转让该业务。 4、本人/本企业将忠实履行上述承诺，若本人/本企业违反
承诺主体承诺事项承诺内容
　　上述承诺，将采取下列措施：本人/本企业在公司股东会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得 的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东 造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿公司及其他股 东因此遭受的全部损失。 5、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，且在本人/本 企业作为五新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
交易对方 邓燕、唐 慧娟、唐 璟军关于标的股权 权属及继续履 行五新隧装收 购兴中科技相 关安排的承诺1、承诺人依法享有标的股权的完整所有权及处分权，权属 清晰，未设置质押、冻结或其他权利负担，与任何第三方 不存在纠纷或潜在纠纷。 2、承诺人无条件同意上市公司本次交易的相关交易安排， 并将继续执行唐方荣生前签署的与本次交易相关协议、承 诺等文件，并按照上市公司及兴中科技的要求，及时提供、 签署与本次交易相关的全部法律文件（包括但不限于股权 转让协议、承诺函等）。 3、承诺人无条件认可并继续履行唐方荣在去世前就本次交 易所签署的所有协议、承诺及声明等法律文件，其权利义 务均由承诺人承继。
交易对方关于业绩补偿 保障措施的承 诺1、本人/本企业保证通过本次交易获得的上市公司股份优 先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补 偿义务。 2、本人/本企业未来就通过本次交易获得的上市公司股份 设定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股 份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相 关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。 3、本人/本企业通过上市公司发布股份质押公告时，将明 确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相 关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质 权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容
标的公司关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺1、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、 审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易 所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息 均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原 件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整 性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、 信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真
承诺主体承诺事项承诺内容
　　实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者 造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
　关于诚信与合法 合规的承诺函1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 4、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性 陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。
　关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及 本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不 存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易 相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责 任。
标的公司 全体董监 高关于提供资料 真实性、准确性 和完整性的承 诺1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、 审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交 易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、 信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印 件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确 性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信 息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
承诺主体承诺事项承诺内容
　　准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者 造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
标的公司 全体董监 高关于诚信与合法 合规的承诺函1、截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 3、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受 到行政处罚、刑事处罚的情况。 4、本公司主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性 陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。
标的公司 全体董监 高关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的 机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格 保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、公司治理结构与运行情况
在持续督导期内，上市公司严格落实中国证监会和北京证券交易所等各监管主体要求，完善法人治理的相关制度，落实独立董事改革措施，按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。

（一）公司治理规范运作情况
上市公司严格按照《公司章程》及相关法律法规要求规范会议召集、召开和表决程序，全体董事及高级管理人员认真、勤勉地履行职责，决议事项能够维护公司与全体股东的利益；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，注重发挥各专门委员会专业审查、辅助决策的作用，积极推动专门委员会工作日常化；公司积极发挥独立董事、董事会各专门委员会的监督作用，通过规范运作、合规履职提升决策的科学性和规范性；审议有关关联交易事项时，关联主体能够回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议公司重大经营管理事项严格落实党委前置研究制度。

（二）信息披露与透明度
上市公司坚守信息披露“真实、准确、完整，及时、公平，简明清晰、通俗易懂”原则，处理好信息披露与保密要求的关系，以投资者需求为导向不断优化披露内容，在依法依规的前提下充分披露有助于投资者了解公司的信息，切实履行上市公司信息披露的义务。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司能够严格按照法律、法规和规范性文件的要求进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况
（一）本次重大资产重组对公司运营的影响
为实现资源协同、提升运营效率，公司围绕资产、人员、财务、机构、业务等核心维度制定整合计划并推进实施，具体情况如下：
1、采购整合
上市公司与五新重工、五新科技在钢材等主要原材料上存在重叠，未来将统筹整体采购工作，实现采购渠道共用、采购规模提升，增强议价能力以降低成本。

2、销售整合
公司与五新科技、五新重工在国内外客户及销售渠道存在重叠，产品应用场景互补，公司将整合三方客户资源与海外渠道，共用销售及售后服务网络，提升综合服务能力与客户开拓效率。截至本意见出具日，公司已成立营销总部，后续将建立统一客户管理系统，依托产品优势打造一体化解决方案，深化国内外市场开拓。

3、研发整合
五新隧装、五新重工、五新科技均为国家级专精特新“小巨人”企业，技术积累深厚且应用场景互补。截至本意见出具日，公司已成立研究总院，后续将聚焦智能化、无人化技术研发，加快技术成果产业化。

4、组织机构整合
为进一步适配集团化运营需求，提升整体运营效率，增强市场响应速度，更好地把握战略发展方向，经前期充分调研论证，截至本意见出具日，公司完成现有组织架构的优化调整，建立“总部+事业部”双轮驱动的组织架构，总部负责战略制定、资源统筹、风险管控和共享服务，事业部负责具体业务运营和市场开拓；除总部明确统筹的事项外，其余业务均由各事业部负责。

5、公司治理整合
公司将全力保障五新重工、五新科技核心管理及业务团队稳定，加强人员交流互动，依托自身管理与激励优势完善标的公司人才培养与激励机制，防范核心人员流失。截至本意见出具日，公司已签订核心人员稳定协议并完成激励机制对接，后续将持续强化企业文化融合，稳固核心团队。

6、财务整合
五新重工、五新科技将纳入公司统一财务管控体系，执行统一财务制度、资金管控与审计监督，规范财务流程、防范资金风险并提升资金使用效率。截至本意见出具日，公司已成立财务总部，统筹总部及各事业部财务管理，后续将强化日常财务监督，通过定期与不定期审计督促整改，落实责任追究。

7、资产整合
公司将保持兴中科技、五新重工资产相对独立，保障其正常经营的资产使用与处置权，重大资产处置、投资、担保等事项严格履行上市公司审批程序，同时结合业务发展优化资产配置。后续将持续提升资产使用效率，保障资产运营规范安全。

（二）本次重大资产重组对公司经营业绩的影响
2025年度，公司实现营业收入14.00亿元，同比增长75.29%，（根据企业会计准则，完成重大资产重组后较2024年重述财务数据，同比增长1.58%），净利润1.99亿元，同比增长90.13%，（根据企业会计准则，完成重大资产重组后较2024年重述财务数据，同比增长0.52%）。

公司2025年度主要会计数据如下：
单位：万元

主要会计数据2025年度2024年 （经重述）本年比上年增 减%
营业收入140,048.18137,867.131.58%
归属于上市公司股东的净利润19,895.6819,793.710.52%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润8,710.8910,416.97-16.38%
经营活动产生的现金流量净额19,645.4618,579.615.74%
归属于上市公司股东的净资产260,749.1292,874.33180.75%
资产总计525,672.25155,630.81237.77%
公司2025年度主要会计指标如下：

主要会计指标2025年度2024年度 （经重述）本年末比上年 末增减%
基本每股收益（元/股）1.541.55-0.65%
稀释每股收益（元/股）1.541.55-0.65%
主要会计指标2025年度2024年度 （经重述）本年末比上年 末增减%
加权平均净资产收益率（依据归属于 上市公司股东的净利润计算）19.23%19.88%减少0.65个百 分点
加权平均净资产收益率（依据归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润计算）10.02%14.66%减少4.64个百 分点
注：上述数据源自上市公司2025年年度报告
由于公司于2025年12月完成重大资产重组，业务协同效应尚未完全显现。

随着上市公司与标的公司在销售、采购、研发等方面不断整合，公司营收和盈利能力预计将得到进一步提升。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司核心竞争力。

五、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺
针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的156名股东同意追加兴中科技在2025年至2027年共三个完整财务期间实现的净利润金额承诺。各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的三个完整财务期间的净利润金额，即2025年-2027年预测净利润23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元作为承诺净利润，兴中科技在业绩承诺期间，截至当期期末累积实现净利润金额达到截至当期期末累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至当期应补偿金额之日起，即视作完成当期业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的各期净利润金额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的14名股东同意追加五新重2025 2027
工在 年至 年共三个完整财务期间实现的净利润金额承诺。各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的三个完整财务期间的净利润金额，即2025年-2027年预测净利润8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元（此处剔除了五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）作为承诺净利润，五新重工在业绩承诺期间，截至当期期末累积实现净利润金额达到截至当期期末累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至当期应补偿金额之日起，即视作完成当期业绩承诺，五新重工业绩承诺期间实现的各期净利润金额以经上市公司在业绩承诺期各期末聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

承诺和实现的净利润金额均系标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

2、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期间，截至当期期末（2025年末、2026年末、2027年末）累积实现净利润金额未达到截至当期期末累积承诺净利润金额，上市公司应当在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具之日起10个工作日内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿。即由上市公司以总价人民币1.00元回购交易对方未完成承诺部分对应的股票，并依法对其予以注销。

交易对方将先以股份进行业绩补偿，以股份补偿的计算方式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。

若交易对方补偿股份数额不足时，则由该交易对方以支付现金的方式进行业绩补偿，现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。

业绩承诺期内标的公司实现的净利润由上市公司认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到上市公司书面现金补偿通知之日起30日内以现金方式将相应应补偿金额支付至上市公司指定账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。

3、减值补偿
在业绩承诺期满后，上市公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。

补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。上市公司应在减值测试报告出具后10日内就股票回购事宜召开股东会。若股东会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。

减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。

前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。

如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。补偿义务人应在上市公司确定现金补偿金额的审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。

4、补偿的实施方式
在业绩承诺期各期末（2025年末、2026年末及2027年末）的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后60日内，如出现交易对方当期应进行业绩补偿的情形，上市公司董事会应审议补偿的相关事项，包括但不限于股份回购注销数量、现金补偿金额等。

如涉及股份回购的，上市公司应召开股东会审议股份补偿方案，确定交易对方的补偿股份数量等相关事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，上市公司董事会应在上市公司股东会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。交易对方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的专用银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。

交易对方在业绩承诺期内不得质押其在本次交易中取得的上市公司股票。

（二）业绩承诺实际完成情况
单位：万元

标的公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润　　
　　承诺金额实际实现金额差异额
兴中科技2025年度23,343.5924,617.211,273.62
五新重工2025年度8,932.8110,244.311,311.50
注：五新重工扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已剔除五新重工所持有的上市公司股份所对应的投资收益
根据上市公司与兴中科技原股东王薪程、郑怀臣等156人，以及五新重工原股东五新投资、长沙凯诚等签订的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》及其补充协议，业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

2025年度，兴中科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,617.21万元，五新重工经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,244.31万元，均完成了2025年度的业绩承诺。

（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于怀化市兴中科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2026]2-354号）、《关于湖南中铁五新重工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2026]2-355号）及上市公司与兴中科技原股东王薪程、郑怀臣等156人，以及五新重工原股东五新投资、长沙凯诚等签订的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》及其补充协议等文件，标的公司2025年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）

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