[收购]捷邦科技(301326):签署股权收购意向协议
捷邦精密科技股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、捷邦精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购东莞市恒钜电子有限公司（以下简称“标的公司”）55%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，根据现阶段掌握资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易存在不确定性，本次签署的股权收购意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 一、交易概述 公司是一家以苹果产业链精密功能件产品起家的高新技术企业。随着人工智能新时代的到来，与人工智能硬件相关的新质生产力也迎来发展的重大机遇。近年来，公司持续向人工智能硬件相关热管理领域转型升级。在智能终端散热业务领域，公司已获得某北美大客户智能手机VC均热板相关部件项目的定点，并于2025年顺利实现量产交付。在服务器热管理领域，公司制定了相关策略及目标，将探索加大投资布局，持续加强人才引进，致力于成为液冷散热领域具有核心竞争力及一定行业影响力的研发驱动型企业，以进一步打开公司经营发展的成长空间，用更好的业绩回报股东和社会。基于上述背景，公司拟投资该标的公司，对液冷散热行业进一步加强布局。 （一）意向协议签署的基本情况 公司于2026年5月14日与标的公司控股股东林建安签署《关于东莞市恒钜电子有限公司的股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以现金方式收购其持有的标的公司55%股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 意向协议签署后，公司与交易对方将继续积极对本次交易方案进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。 （二）签署意向协议履行的审批程序 公司于2026年5月14日召开公司第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》。根据现阶段掌握资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）林建安，中国台湾籍，中国台湾居民居住证为A1******08，台湾居民来往大陆通行证号码为04****52，持有标的公司76.7442%股权。 （二）截至本公告披露日，本次交易的交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 标的公司主营业务为风冷和液冷散热核心部件及相关热管理产品的研发、生产和销售，主要产品包括风冷散热模组，及液冷板、分水管、液冷接头等液冷模组关键部件，产品主要应用于算力中心服务器和消费电子等领域。目前，标的公司已取得泰硕电子、奇鋐科技(AVC)、宝德华南、泽鸿电子、台达电子、佳承精工、迈萪科技、EKLAG等企业的供应商代码。标的公司基本情况详见下表：
（三）其他说明 截至本公告披露之日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。 四、意向协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：捷邦精密科技股份有限公司 乙方：林建安 丙方：东莞市恒钜电子有限公司 甲方、乙方、丙方合称为各方。 （二）意向协议的主要内容 1、基本内容 乙方持有标的公司76.7442%股权，甲方拟收购乙方持有的已实缴的标的公司55%股权（以下合称“本次交易”），乙方同意转让。 各方同意，本意向协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易对手、交易方式、交易对价、业绩承诺、业绩奖励等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。 2、交易价格及支付方式 标的公司整体估值暂定为不超过人民币35,000万元。乙方持有的标的公司55%股权的最终交易价格，以甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构（如需）出具的审计、评估结果（如有）为基础，由各方协商确定。甲方将通过现金方式支付交易对价，具体金额将在正式协议中明确。 3、合作意向金 （1）在本意向协议签署并生效后的10个工作日内，甲方向乙方支付人民币3,000万元作为合作意向金。 （2）若各方就本次交易签署正式协议，上述意向金可用于抵扣甲方支付本次交易的部分交易对价。 4、本次交易的先决条件 （1）甲方及其委托的中介机构（律师、审计机构、评估机构等）完成对标的公司的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见； （2）各方依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明； （3）各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准； （4）乙方持有的标的公司股权权属清晰，不存在包括但不限于抵押、质押等任何限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施； （5）标的公司少数股东已同意就本次交易放弃优先购买权。 5、排他性条款及承诺 本意向协议签署之日起的四个月内（如甲方及其聘请的中介机构在本意向协议签署之日起四个月内未完成尽职调查的，则继续延长三个月），除甲方截至本协议签署日已获悉的相关信息外，未经甲方书面同意，乙方不得再就标的公司股权增资/转让、资产、项目等与除甲方之外的任何第三方进行洽谈或签署任何与本意向协议内容相同或者相似的重大实质性的书面文件，亦不得将乙方股份附属的收益权、表决权转让给任何第三方，直至本次交易达成收购协议或本次交易终止。在上述期限内，未经乙方书面同意，甲方不得与除乙方以外的任何第三方洽谈或签署与本意向书项下相似或相同的收购项目协议。 乙方承诺，如与甲方就乙方的整体估值达成一致的情况下，甲方在前款规定期限内要求其签署正式标的股权转让协议并按正式标的股权转让协议要求进行正式交割时，其将有义务签署相关法律文件并履行交割义务以完成标的股权交割。 6、尽职调查 （1）乙方及标的公司应尽最大努力配合甲方及其聘请的中介机构的尽职调查工作，其将按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。 （2）如甲方及其聘请的中介机构尽调认为乙方及标的公司需进行规范才能符合中国大陆地区法律、法规规定及本次交易的要求，且有关方需完成规范事宜后才能签署正式协议的，由此产生的费用由乙方、标的公司承担。 7、费用 关于本次交易发生的中介机构尽职调查工作费用，如本次交易终止，则该笔费用由甲方承担；如本次交易完成的，则该笔费用由标的公司承担。 8、保密条款 （1）各方同意对本意向协议所涉及的本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。 （2）各方对因本意向协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格的保密措施。甲方不得将保密信息向任何第三方泄露，或用于经营与标的公司存在竞争关系的业务。 9、终止条款及违约责任 （1）在签署收购正式协议之前，当发生以下情况时，本次交易终止：①经各方协商一致终止； ②甲方及其聘请的中介机构尽调完成后认为乙方及标的公司提供的资料无法出具审计报告及评估报告（若有），进而不具备收购条件的； ③中国证券监督管理委员会、证券交易所、甲方主管单位等任何监管机构或任何有权的行政、主管机构对本次收购不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的； ④本意向协议生效且甲方尽职调查完成后，至排他期满各方无法就标的公司估值或交易方案达成一致意见的； ⑤本次交易未获得甲方投资决策委员会、董事会或甲方股东会（如需）批准。 （2）本协议下的交易意向金视为定金性质。本协议终止后，甲方支付的意向金按照如下规则予以处理： ①出现本条第（1）款情形而导致本协议终止的，乙方在收到甲方要求退还意向金的书面通知之日起5个工作日内一次性返还全部意向金，并按照意向金金额以中国人民银行1年期贷款市场报价利率支付利息（计息期间自乙方收到意向金之日起计算至返还全部意向金之日止）。 ②如出现以下情形的，乙方应于本协议终止之日起的十个工作日内将意向金双倍返还甲方： a.乙方及标的公司恶意终止本次交易或无故实质性阻却本次交易推进导致无法继续交易； b.乙方及标的公司提供资料存在虚假、误导信息或重大遗漏的； c.乙方违反排他期约定。 ③如出现以下情形的，甲方支付的意向金不予返还： 甲方恶意终止本次交易或无故实质性阻却本次交易推进导致无法继续交易。 （3）任何一方违反本意向协议相关约定，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于守约方因本次交易支付的中介费、差旅费以及为实现前述费用而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。 10、争议解决 各方因本意向协议或在履行本意向协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向标的公司住所地有管辖权的人民法院起诉。 五、对公司的影响 本次投资是公司深化服务器热管理领域布局的重要举措，有望推动公司液冷散热业务较快速度发展，并在相关产品的制造及工艺能力上取得较大提升，进一步夯实公司成为液冷散热领域具有核心竞争力及一定行业影响力的研发驱动型企业的发展目标。 （一）本次交易协同效应说明 1、补强公司在服务器液冷领域制造实力及工艺储备。 标的公司主要从事风冷和液冷散热产品的研发、生产和销售，产品主要应用于算力中心服务器和消费电子等领域，拥有完备的制造工艺体系与完善的散热产品矩阵，具备从CNC精密加工、精密冲压、铲齿、回流锡焊、真空钎焊及连续式钎焊、模组组装等制造能力，并配备具有超声波与氦气等检测产线，代加工产品涉及风冷散热模组、液冷板、分水管、液冷接头及一体式水冷（AIO）等。本次交易完成后将进一步补强公司在服务器液冷赛道的制造实力与工艺储备，提升液冷产品规模化生产水平，完善产业链布局。 2、加强客户协同及互补。 标的公司客户奇鋐科技（AVC）亦为公司现有合作客户，本次收购可进一步深化双方合作、提升客户黏性，实现对同一客户的产品品类拓展与服务能力升级，强化业务协同效应。同时，公司在消费电子、新能源汽车、动力电池、储能等领域已积累较大的客户资源与成熟的服务经验，本次交易完成后，可推动标的公司与公司现有优质下游客户开展业务合作，实现客户资源共享与市场空间双向拓展。 （二）标的公司的优势 1、产品布局及产能优势。 标的公司具备从前端机械加工到后端焊接、检测、组装的相对完备的全流程一体化制造能力，制造工艺体系完备，散热产品矩阵完善，尤其在液冷板、分水管、液冷接头等产品及其核心工艺上均已完成布局。 2、客户资源优势。 标的公司深耕服务器散热产业链，客户包括泰硕电子、奇鋐科技（AVC），并与上述客户保持了十余年合作关系。同时，标的公司已取得宝德华南、泽鸿电子、台达电子、佳承精工、迈萪科技、EKLAG等企业的供应商资质，具备良好的业务合作基础或过往合作经验，整体客户资源优质。 本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。 本次交易将使用公司自有资金或自筹资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 （一）捷邦精密科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；（二）《关于东莞市恒钜电子有限公司的股权收购意向协议》。 特此公告。 捷邦精密科技股份有限公司 董事会 2026年5月14日 中财网
 |