丽尚国潮(600738):上海至合律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 上海至合律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 上海至合律师事务所(以下简称“本所”或“至合”)接受兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司(以下简称“丽尚国潮”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就公司控股股东浙江元明控股有限公司(以下简称“元明控股”或“增持人”)增持丽尚国潮股份(以下简称“本次增持”)事宜进行核查并出具法律意见书。 声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，并不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的说明或证明文件出具法律意见。 3、本所及本所律师已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司及增持人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符；公司、增持人向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；公司、增持人向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下。 正文 一、增持人的主体资格 (一)增持人的基本情况 根据公司提供的资料、公司相关公告文件并经本所律师核查，本次增持的信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本法律意见书出具之日，元明控股的基本情况如下：
根据元明控股2025年度《审计报告》、《企业信用报告》及其出具的说明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 (https://www.gsxt.gov.cn/iindex.html)、全国企业破产重整案件信息网(https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy) 、 信 用 中 国(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国检察网网站(https://www.12309.gov.cn/)、中国证券监督管理委员会网站 (http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网 (http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html)、北 京 证 券 交 易 所 网 站 (https://www.bse.cn/disclosure/supervise_dynamic.html)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/),截至本法律意见书出具日，元明控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形： (1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； (3)最近3年有严重的证券市场失信行为； (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人元明控股系依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 (一)本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的资料以及公司于2025年12月17日公开披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于控股股东增持计划暨获得专项贷款承诺函的公告》(公告编号：2025-076),本次增持前，元明控股持有公司股份177,436,498股，占公司总股本的23.31%,红楼集团有限公司持有的 77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司股份的表决权比例为33.46%。 (二)本次增持计划 根据公司于2025年12月17日公开披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于控股股东增持计划暨获得专项贷款承诺函的公告》(公告编号：2025-076)及增持人出具的说明文件，公司控股股东元明控股基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，以及维护投资者利益的目的，拟自2025年12月17日起至2026年12月16日内，在遵守《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定的前提下，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司无限售条件流通A股股份；增持人本次累计拟增持数量不低于公司总股本的1.00%,即7,613,353股；不超过公司总股本的2.00%,即15,226,704股。本次增持计划不设置增持股份固定价格、价格区间，元明控股将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。本次增持的资金来源为元明控股的自有资金和自筹资金。 (三)本次增持的实施情况 根据公司公开披露的信息、元明控股实施本次增持的股票交易明细资料及其出具的说明文件，自2025年12月17日至2026年12月16日期间，元明控股已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份15,226,700股，占公司总股本的1.99%,增持总金额76,928,571元(不含交易费用),本次增持计划已实施完毕。 (四)本次增持后增持人的持股情况 根据公司提供的资料及其出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，本次增持已实施完成。本次增持完成后，元明控股直接持有公司股份 192,663,198股，占公司总股本的比例约为25.31%,红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份对应的表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有的公司股份表决权比例为35.46%。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第(四)项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。 经查验，本次增持前，元明控股持有公司股份177,436,498股，占公司总股本的23.31%,红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司股份的表决权比例为33.46%。,超过公司已发行股份总数的30%,且元明控股在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%的事实已持续超过一年。本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具日，元明控股直接持有公司股份192,663,198股，占公司总股本的比例约为25.31%,红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份对应的表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，故元明控股合计持有公司股份的表决权比例为35.46%,元明控股在最近12个月内累计增持股份占于“元明控股向公司发出《浙江元明控股有限公司关于增持丽尚国潮股票计划的通知》时”公司已发行股份的比例未超过2%。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 2025年12月17日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于控股股东增持计划暨获得专项贷款承诺函的公告》(公告编号：2025-076),就增持主体、增持目的、增持股份的种类和方式、增持数量及比例、增持价格、资金安排、增持股份计划的实施期限、增持主体承诺等情况进行了披露。同时，就控股股东就本次增持取得专项贷款承诺函的情况一并进行了披露。 2026年1月1日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于控股股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》(公告编号：2026-001),对控股股东增持进展情况进行了披露。 2026年3月3日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于控股股东增持股份权益变动触及5%整数倍的提示性公告》(公告编号：2026-016),对控股股东增持进展情况进行了披露。 根据公司出具的确认文件及增持人元明控股向公司发出的《浙江元明控股有限公司关于增持股份计划实施完成的告知函》,增持人元明控股本次增持已实施完毕，公司尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、增持人系依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；2、增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定； 3、增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形； 4、公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 (以下无正文） (本页无正文，为《上海至合律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签署页) 上海至合律师事务所 负责人：__________________ 经办律师：__________________ 洪亮 夏雪 日期：二〇二六年五月十三日 经办律师：__________________ 韩凌玮 中财网
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