瑞可达(688800):东吴证券股份有限公司关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司对联营企业增资控股暨关联交易的核查意见
关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 对联营企业增资控股暨关联交易的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“瑞可达”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对公司向联营企业增资控股暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、对联营企业增资暨关联交易概述 （一）本次交易概况 根据公司发展战略，为进一步完善公司的产业布局，拓展高速连接器产品应用，公司拟向苏州瑞创连接技术有限公司（以下简称“苏州瑞创”）增资 3,500万元。苏州旭创科技有限公司将其持有的苏州瑞创 25%的股权转让给成都智禾光通科技有限公司；苏州瑞创股东蒋奇追加投资 600万元，新入股东苏州瑞创众联咨询合伙企业（有限合伙）投资 1,200万元；苏州智禾祥鹏企业管理合伙企业（有限合伙）投资 1,200万元。本轮增资合计增资 6,500万元。此次增资完成后，公司持有苏州瑞创 60.61%的股权，苏州瑞创将成为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易的交易要素
（一）关联关系说明 本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型。苏州瑞创为公司联营企业，公司董事长吴世均先生、原董事马剑先生担任苏州瑞创的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易属于关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 截至本次关联交易，过去 12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达 3,000万元且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，该事项无需提交公司股东会审议。 除上述关联关系外，公司与苏州瑞创存在日常经营业务往来。 除上述情形外，关联方与公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。 （二）关联方情况说明
（一）交易标的的名称和类别 本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型。 （二）交易标的公司的股权结构
除上述情形外，公司以外的各股东与公司在业务、人员、财务、资产、机构（三）权属状况说明 截至本核查意见出具日，苏州瑞创的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价情况 本轮投资方均以货币形式、按注册资本对苏州瑞创进行增资，本次交易定价主要基于目标公司相关技术的未来商业价值的判断，经各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 截至本核查意见出具日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订投资合作协议。协议内容以最终签订为准。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 联营企业苏州瑞创主要开展高速线缆组件等高速连接器相关业务，本次参与增资将提升苏州瑞创的资金实力和运营能力，促进苏州瑞创更好地实现其经营目标，可以进一步拓展公司的高速连接器产品应用，不断扩展合作领域的深度和广度。 本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，资金来源为公司自有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将进一步强化投后工作，持续关注苏州瑞创的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制投资风险。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议 公司于 2026年 5月 12日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于对联营企业增资控股暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司本次对苏州瑞创的增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 独立董事一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。 （二）董事会审计委员会 公司于 2026年 5月 12日召开董事会审计委员会 2026年第 5次会议，审议通过了《关于对联营企业增资控股暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：公司本次对联营企业增资控股暨关联交易事项，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会委员一致同意本次公司对联营企业增资控股暨关联交易事项。 （三）董事会意见 公司于 2026年 5月 12日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于对联营企业增资暨关联交易的议案》，参会的非关联董事一致同意通过本议案，关联董事吴世均先生回避表决。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述公司对联营企业增资控股暨关联交易事项已经董事会审计委员会、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联交易审核程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不影响公司的独立性，不存在损害其他股东利益的情况。本事项无需提交公司股东会审议。综上，保荐机构对公司向联营企业增资控股暨关联交易事项无异议。 中财网
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