派斯林(600215):爱建证券有限责任公司关于派斯林重大资产出售暨关联交易之股权转让款支付情况专项核查报告
释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
2023年爱建证券有限责任公司接受派斯林数字科技股份有限公司委托，担任派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，爱建证券担任派斯林重大资产出售暨关联交易独立财务顾问的持续督导期限为派斯林完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。爱建证券已于2025年4月30日出具并披露了《爱建证券有限责任公司关于派斯林重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书》。持续督导期限届满后，交易对手方国控集团未按照协议约定支付股权转让款，存在尚未完结的督导事项，爱建证券作为独立财务顾问就股权转让款支付事项继续履行持续督导职责。 爱建证券有限责任公司对派斯林重大资产出售暨关联交易2025年度股权转让款支付情况进行核查，并发表意见如下： 一、本次重组实施情况 （一）本次交易方案 1、整体方案概述 本次交易由上市公司通过现金方式分别向国控集团和小吴物业出售全资子公司六合房产100%股权和经开物业100%股权。 2、本次交易主体 本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。 3、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股权。 4、本次交易的定价依据及交易价格 本次交易评估机构采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为六合房产的估值结论；采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。本次评估对象为六合房产、经开物业的股东全部权益价值，评估范围为六合房产、经开物业申报的在2022年12月31日的全部资产和负债。根据评估报告，六合房产、经开物业全部股东权益的评估结果如下：
5、本次交易对价支付方式 本次交易以现金方式支付。 6、过渡期间损益归属 六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。 （二）资产的交割与过户情况 1、标的资产过户情况 截至2023年7月14日，上市公司持有六合房产100%股权已过户登记至国控集团名下、经开物业100%股权已过户登记至小吴物业名下，上市公司不再持有该等标的资产股权。 2、标的公司债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 3、证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。 二、股权转让款支付情况 （一）国控集团股权转让款支付情况 根据《股权转让协议》（一），国控集团应当于协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%，即106,800,209.80元；于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内支付交易对价的5%，即53,400,104.91元；于2024年6月30日前、2025年6月30日前、2026年6月30日前、2027年6月30日前、2028年6月30日前分别支付交易对价的17%，即181,560,356.68元。 2023年6月27日，国控集团支付10%股权转让款106,800,209.80元。2023年7月13日，国控集团支付5%股权转让款53,400,104.91元。 2024年6月27日国控集团支付股权转让款10,000,000.00元，未能于2024年6月30日前支付第二期全部股权转让款项。2024年12月31日国控集团支付第二期其余股权转让款及延期利息合计174,368,306.21元。 2025年6月30日，国控集团未按期支付第三期股权转让款，承诺不晚于2025年12月31日前支付。2025年12月30日，国控集团支付第三期部分股权转让款10,000,000.00元，剩余延期款项171,560,356.68元承诺于2026年6月30日前足额支付。 （二）小吴物业股权转让款支付情况 根据《股权转让协议》（二），小吴物业应当于本协议生效后10个工作日内，向派斯林支付交易价格的50%，即145,711.22元；应于交割日后10个工作日内，向派斯林支付交易价格的50%，即145,711.22元。 2023年6月29日，小吴物业支付50%的股权转让款145,711.22元，2023年9月20日，小吴物业支付剩余50%的股权转让款145,711.22元。小吴物业全部股权转让款已支付完成。 三、国控集团未按期支付股权转让款的原因 国控集团为长春市经开区的国资控股平台公司，主要业务系为经开区招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资、房地产开发等，名下资产主要为土地、厂房等。受宏观经济环境及地方财政支出节奏调整等因素影响，其招商引资、地产项目开发收益、存量资产变现、外部融资等均不及预期，交易时原定的资金计划未能如期执行，整体融资安排和资金归集进度延后，导致原定2025年6月30日前归还的股权转让款未能全额按期支付。 四、独立财务顾问的核查意见 爱建证券履行的核查程序： 1、通过查阅派斯林与国控集团签署的《股权转让协议》，核查国控集团股权转让款付款金额及付款时间，确认国控集团2025年6月30日前应归还的股权转让款未按期支付； 2、与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，了解上市公司对于国控集团未按时支付股权转让款所采取的措施，督促上市公司继续推进股权转让款回收工作并与上市公司持续沟通股权转让款回收情况，若国控集团2026年6月30日前仍未支付股权转让款，公司将采取相关法律措施维护公司和股东权益；3、对国控集团进行电话问询并通过上市公司对国控集团发送催款信息及延期支付可能受到的监管问询或其他监管措施； 4、对国控集团进行实地访谈，督促国控集团履行付款义务； 5、督促上市公司将国控集团未及时支付股权转让款的事项向当地监管部门反映； 6、核查国控集团股权转让款支付记录。 经核查，本独立财务顾问认为：国控集团未按照《股权转让协议》约定全额支付股权转让款项，构成违约，应承担违约责任并继续履约。爱建证券将持续关注并持续督导上市公司履行向国控集团追讨逾期转让款和信息披露义务。 （本页以下无正文） 中财网
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