[年报]国旅联合(600358):中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复
原标题:国旅联合:中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复 《关于国旅文化投资集团股份有限公司 2025年年度报告的信息 披露监管问询函》（上证公函【2026】0584号）的回复 上海证券交易所： 按照贵所2026年4月2日下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0584号）的要求，上市公司年度报告会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对监管问询函中要求会计师发表意见的事项说明如下： 问题 1.关于互联网营销业务收入。年报显示，公司 2025 年实现营业收入4.27亿元，同比增17.12%，主要来源于互联网营销业务收入 3.16 亿元，同比增长 10.25%。该业务模式为根据客户推广需求进行广告投放，主要客户群体为游戏行业，投放主要媒体为 B 站、抖音、快手等互联网媒体。同时 2025 年末，公司 B 站幻电返货余额 1369.20 万元，较 2024 年末余额 4384.04 万元同比大幅下降；一年以内应收账款余额 1.47亿元，较 2024年末余额 8221.77 万元同比大幅增长。 请公司：（1）补充披露互联网营销业务近三年前五大客户和供应商变动情况，包括但不限于名称、成立时间、合作时间、是否关联方、交易金额及占比，并结合客户及供应商变动情况说明业务模式是否发生变化，如是进一步说明针对变化后的业务模式采取的收入确认政策是否审慎、合规；（2）补充披露 B 站幻电返货计算过程及依据，并结合是否约定阶梯定价、销售奖励及兑换周期、结算及变现方式，说明是否在营销渠道、客户获取等方面依赖 B 站等主要供应商，返货余额大幅下降是否符合行业趋势，是否对公司持续盈利能力产生不利影响；（3）补充披露互联网营销业务应收账款余额前五大欠款方名称、销售产品类型、销售时间、销售金额和占当期营业收入的比例、账期、回款情况，并结合一年内应收账款大幅增长、B 站返货余额大幅下降的变动趋势，说明相关 收入确认的会计政策、具体依据，是否符合《企业会计准则》等规定，是否存在提前确认收入、年末突击确认收入情形。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 （一）补充披露互联网营销业务近三年前五大客户和供应商变动情况，包括但不限于名称、成立时间、合作时间、是否关联方、交易金额及占比，并结合客户及供应商变动情况说明业务模式是否发生变化，如是进一步说明针对变化后的业务模式采取的收入确认政策是否审慎、合规； 1、近三年前五大客户变动情况 互联网营销业务的核心经营主体为公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称 “新线中视”），近三年前五大客户均为游戏行业头部厂商及优质合作对象，与公司及控股股东、实际控制人、董监高及其关联方均无关联关系，具体变动情况如下（本回复所列表格中的金额如无特别说明，均以人民币万元为单位）：
米哈游合作超5年，合作关系均稳固，为公司互联网营销业务提供了持续稳定的收入支撑。除上述核心头部客户外，公司同步深耕拓 展并持续维护中腰部优质客户资源，广州库洛科技有限公司合作期限达5年、上海英雄互娱网络科技有限公司合作满3年、北京迪光 数字科技有限公司合作4年，均为公司基于自身业务发展规划重点维护的优质合作对象。上述客户布局与维护动作，推动客户结构实 现了良性优化调整。 2、近三年前五大供应商变动情况
为公司互联网营销业务第一大供应商，合作时间超5年，合作关系长期稳固，其采购占比始终保持高位，仍是核心合作媒体。为进一 步降低单一媒体依赖风险，公司持续推进渠道分散化战略：一方面深化与头条等成熟媒体的长期合作（合作超 5 年），2025 年采购占 比提升至 8.47%，与 B 站形成核心媒体互补格局；另一方面主动拓展优质中小媒体资源，2024-2025 年陆续新增广州航艇科技有限公 司、上海小花猫文化传播有限公司、尊岸广告（上海）有限公司等合作供应商，同时根据业务需求动态调整与北京快手广告有限公司、 广州炫楷科技有限公司、侠客行（上海）广告有限公司等媒体的合作节奏，逐步扩大供应商合作范围。 3、业务模式未发生重大变化 近三年，新线中视互联网营销业务核心模式始终为“根据客户推广需求制定传播计划，通过 B 站、抖音等互联网媒体进行广告投放，或提供策划、设计、制作等综合营销服务”，业务本质未发生变更。 客户结构从以客户一、客户二头部游戏厂商为主，逐步拓展广州库洛、上海英雄互娱等中腰部游戏企业及文旅、消费类客户并存的格局；供应商聚焦 B站等核心媒体（主要因 B 站内容属性与游戏营销需求高度契合，新线中视基于商业利益考虑），同时持续拓展抖音、小红书等新兴渠道，近三年业务模式未发生重大变化。 4、收入确认政策审慎合规 公司收入确认严格按照《企业会计准则第 14 号 —— 收入》及相关解释要求，结合广告效果营销业务实质制定明确政策：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认，或按照合同约定，相关服务已提供完毕，经与客户确认相关劳务成果时确认收入实现。 新线中视主营业务为互联网广告营销服务。根据《企业会计准则第 14 号 —— 收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断交易身份为主要责任人或代理人；主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入。结合业务实质与行业惯例，新线中视互联网广告营销业务符合主要责任人认定标准，应按总额法确认收入，具体说明如下： （1）承担向客户转让广告服务的首要履约责任 新线中视独立与客户一、客户二等游戏客户签订营销服务合同，全权负责广告投放方案策划、媒体资源采购、投放执行、数据监测、效果优化及对账结算等全流程服务，系对客户承担履约义务的首要责任方。媒体供应商仅根据公司指令执行投放操作，不直接对客户承担服务责任，客户仅向公司主张履约相关权利，符合准则中“承担主要责任”的核心要求。 （2）承担广告服务相关的主要经营风险 新线中视需预先向 B 站等媒体平台充值并取得虚拟广告流量，独立承担流量采购成本、资金占用成本及媒体政策变动风险；需按照客户约定的效果指标 完成履约，若投放未达约定要求，需独立承担客户扣款、项目亏损等履约风险；并独立承担游戏客户应收账款回款逾期、无法收回的信用风险，并非仅提供居间服务且不承担主要经营风险。 （3）拥有广告服务的自主定价权 新线中视结合游戏客户类型、投放规模、媒体采购成本、媒体返货政策及投放执行难度等实际业务因素，自主与客户协商确定服务价格、结算方式及付款周期，并非按照固定比例或固定金额收取代理佣金，符合准则中“自主决定交易价格”的判断条件。 （4）转让服务前实质控制广告流量资源 新线中视根据客户投放需求，自主向媒体平台采购并预付资金，取得平台虚拟广告流量的完整控制权，可自主支配投放渠道、投放时段、目标人群及流量消耗节奏。在向游戏客户提供广告投放服务前，公司已实际占有、支配并控制广告流量资源，具备主导使用并获取全部经济利益的权利。 综上，公司严格按照企业会计准则相关规定，结合广告效果营销业务实质采用总额法确认收入，收入确认时点判断准确、依据充分、证据链完整；总额法核算符合主要责任人认定及控制权判断标准，与业务模式保持一致。公司收入确认政策执行审慎、合规，报告期内未发生重大变更，不存在提前确认、突击确认收入等违规情形，能够真实、公允反映公司经营成果。 （二）补充披露 B 站幻电返货计算过程及依据，并结合是否约定阶梯定价、销售奖励及兑换周期、结算及变现方式，说明是否在营销渠道、客户获取等方面依赖 B 站等主要供应商，返货余额大幅下降是否符合行业趋势，是否对公司持续盈利能力产生不利影响； 1、B站返货计算过程及依据 B 站幻电返货是新线中视作为 B 站核心代理商，在开展广告投放业务时，B站根据双方签署的《网络推广服务协议》及当期实际业务履约情况给予的营销激励，以虚拟货币形式存入新线中视在 B 站的专属“返货账户”，与“现金账户”（由公司现金充值形成）共同用于抵扣广告投放成本，本质为供应商返利。 （1）账务处理依据 公司自媒体供应商取得的广告返货，属于与广告流量采购相关的供应商返 利，本质系对广告流量采购成本的调整，不属于公司向客户提供服务的对价。 根据中国证券监督管理委员会发布的《2019 年上市公司年报会计监管报告》指出，“年报分析发现，个别上市公司根据与供应商签订的合同，将从供应商取得的按照存货采购金额一定比例结算的返利等确认为收入。上述情况下，企业并未向供应商提供单独的商品或服务，其从供应商取得的采购返利实质为存货购买价款的调整，应冲减存货成本或营业成本”。 （2）计算依据及过程 新线中视返货计算严格遵循协议约定及实际业务数据，核心依据包括《网络推广服务协议》、《哔哩哔哩商业化效果代理商季度政策》、B 站平台现金充值记录、广告投放消耗明细（含现金币/返货币消耗数据）、返货到账系统截图、月度/季度返货结算单等，所有数据均经B站平台系统校验核对确认。 近三年，公司返货计算方式未发生重大变更，保持一贯性与合规性，具体计算过程如下： ①返货单币价值 = 当期现金消耗总额 ÷（当期现金消耗总额 + 当期实际收到的返货金额） ②当期消耗返货成本 = 当期实际消耗返货数量 × 返货单币价值 其中，“当期实际收到的返货金额”包含基础返货、阶梯激励返货、季度专项激励及增量激励等全部返货类型；“当期现金消耗总额”“当期实际消耗返货数量”均取自 B 站广告投放后台统计数据，与新线中视账务记录双向核对一致，返货核算流程真实、准确，符合企业会计准则及业务实际约定。 2、结合相关约定说明渠道及客户获取依赖情况 （1）阶梯定价、销售奖励及兑换周期、结算及变现方式 阶梯定价与销售奖励：在《哔哩哔哩商业化效果代理商季度政策》中明确约定了阶梯定价及销售奖励机制。返货激励采用“固定基础返点+任务完成率阶梯系数调节+季度专项激励+季度增量激励”的三层体系：按月度/季度广告投放任务完成率分档设置阶梯系数，完成率越高对应系数越高，整体属于与投放规模、任务达成直接挂钩的阶梯定价模式；销售奖励包括季度专项激励（基于代理综合运营水平考核）和季度增量激励（基于特定推广目的考核指标），两项激励均按季度核算发放，具体金额以B站出具的结算单为准。 兑换周期：返货无固定兑换期限，自到账之日起长期有效，可根据广告投放需求随时通过“返货账户”抵扣成本，使用灵活无限制。 结算方式：返货实行“按月核算发放、季度找平”机制：月度按当期投放数据预发基础返货，季度最后一个月根据全季度实际达成金额及对应返货率综合结算，末月发放金额 =季度应结算总金额 - 前期已预发金额；季度专项激励、季度增量激励按季度集中结算发放，实际金额以B站渠道最终下发数据为准。 变现方式：返货仅支持抵扣 B 站平台内广告投放成本，不可直接提现、转让或兑换其他权益，结算时自动冲减应付 B 站的广告费用，符合 B 站代理商返货统一规则。 （2）是否依赖 B站等主要供应商 新线中视的供应商，主要集中于 B 站。这种情况主要是由于新线中视是一家侧重内容创意的传播公司，而 B 站的内容属性和受众群体更适合新线的营销策略，同时基于商业利益考虑，新线中视主动做出的市场选择。但在营销渠道及客户获取方面，公司不存在对B站的依赖。具体说明如下： 媒体供应商集中情况：近三年新线中视向 B 站采购金额占互联网营销业务采购总额的比例始终维持在 75%以上的高位水平，但整体呈现小幅波动态势，未形成持续上升趋势。该依赖系公司主动市场选择的结果，新线中视侧重内容创意传播，B 站的 ACG 内容属性、年轻核心受众群体与公司核心游戏客户的营销需求高度契合，且 B 站针对代理商的阶梯激励政策具备商业吸引力，因此形成阶段性合作聚焦，具有充分的商业合理性。 为降低单一媒体依赖风险，公司一方面加大抖音及中小媒体渠道投放力度，深化与头条及其关联方等成熟媒体的长期合作，与 B 站形成核心媒体互补格局；另一方面主动拓展优质中小媒体资源，持续优化供应商结构。 营销渠道、客户获取不依赖 B 站：新线中视自成立起，聚焦于游戏领域的互联网广告营销。经过近十年的发展，已形成一定的内容创意及整合营销优势。 公司核心客户为米哈游等头部游戏厂商，客户合作的建立与深化，主要基于公司自身的内容创意能力、全链路营销服务能力及行业积累的良好口碑，合作洽谈、合同签署均由公司与客户直接对接推进，不通过 B 站等供应商引荐或背书，客户获取具有完全独立性，未形成对B站的依赖。 3、返货余额大幅下降的原因及影响说明 2025 年末返货余额较 2024 年末同比下降 68.77%，该变动系媒体政策收紧与公司主动资金管理策略共同作用的结果，相关变动对采购成本、盈利水平存在一定影响，具体说明如下： （1）返货余额下降符合媒体政策收紧趋势 2024-2025 年，国内头部互联网媒体平台（含 B 站）受行业竞争格局优化、盈利诉求提升等因素影响，普遍调整广告代理合作政策，整体呈现收紧返点优惠、下调返点比例的趋势，属于行业理性调整的共性现象。其中，公司与 B 站合作的基础返点比例下调，直接导致当期可获取的新增返货规模同比减少，该政策调整不影响公司与 B 站的核心合作关系，但将客观上提高公司媒体采购的实际成本水平。 （2）公司主动资金管理策略加速返货消耗 2025 年，伴随核心客户合作深化，账期有所延长，公司应收账款规模相应增加，资金占用压力阶段性上升。为优化现金流管理、减少现金流出、提升资金使用效率，公司主动调整返货使用策略，加快历史累计返货的消耗节奏，将返货优先用于日常广告投放款项抵扣，以媒体端虚拟权益替代现金采购，有效降低了当期现金支出压力。该举措属于公司正常的经营性资金管理行为，随着2026 年核心客户应收账款逐步收回，公司现金流将进一步充盈，无需依赖返货抵扣缓解资金压力，返货余额波动不会对经营稳定性造成影响。 （3）返货余额下降的影响 返货本质为供应商给予的采购成本抵扣项，并非公司核心盈利来源，其余额变动不会改变业务盈利的核心逻辑。返货余额为累计未使用的返货权益，属于存量指标，受媒体端返点政策收紧影响，当期新增返货规模减少，使得公司广告投放的实际单位成本有所上升。 2025 年，新线中视互联网营销业务毛利率为 4.78%，较上年提升 0.5 个百分点，主要得益于客户结构优化与业务运营效率提升，在一定程度上对冲了媒体返点下调带来的成本压力。未来若媒体返点政策持续收紧，返货规模进一步下降，可能继续对新线中视采购成本及盈利水平产生一定影响，公司将持续通过拓宽客户结构、拓展多元媒体投放及优化渠道结构等方式应对相关压力。 （三）补充披露互联网营销业务应收账款余额前五大欠款方名称、销售产品类型、销售时间、销售金额和占当期营业收入的比例、账期、回款情况，并结合一年内应收账款大幅增长、B 站返货余额大幅下降的变动趋势，说明相关收入确认的会计政策、具体依据，是否符合《企业会计准则》等规定，是否存在提前确认收入、年末突击确认收入情形。 1、互联网营销业务应收账款前五大欠款方 互联网营销业务应收账款余额前五大欠款方均为游戏行业优质企业，与公司无关联关系，回款情况整体良好，具体情况如下：
2、一年内应收账款大幅增长、B站返货余额大幅下降的变动趋势说明 2025 年末一年内应收账款大幅增长，主要系两方面合理因素叠加：一是互联网营销业务收入同比增长 10.36%，业务规模扩大自然带动应收账款增长；二是核心客户合作深化后，账期延长导致期末余额阶段性上升，相关应收账款均对应已真实履约的广告业务，无虚增情形。 B 站返货余额下降与收入确认无直接关联：一方面系 2025 年头部媒体普遍收紧返点政策，B 站基础返点比例下调导致新增返货减少；另一方面系公司为应对应收账款资金占用压力，主动加快返货抵扣节奏以优化现金流，该变动仅 影响资产结构与现金流安排，不涉及收入确认逻辑调整，更不影响收入的真实性与完整性。 3、收入确认会计政策、依据及合规性 公司互联网营销业务收入确认严格遵循《企业会计准则第 14 号 —— 收入》核心要求，以“客户取得相关服务控制权、履约义务完全履行”为判断核心，具体政策如下：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认，或按照合同约定，相关服务已提供完毕，经与客户确认相关劳务成果时确认收入实现。 收入确认的具体依据包括但不限于：①双方签署的合作框架合同及补充协议；②客户盖章或正式邮件确认的投放计划单；③媒体代理商系统后台生成的可追溯投放数据；④客户最终确认的结算单及对账记录等。 上述政策、依据与公司互联网营销业务相契合，近三年未发生重大变更，收入确认时点准确、依据充分，符合《企业会计准则》及监管相关规定。 4、不存在提前确认收入、年末突击确认收入的情形 结合业务特性、收入分布、证据链完整性及期后回款情况，公司不存在提前确认收入、年末突击确认收入的情形，具体说明如下： （1）收入季度分布均衡，无年末异常冲高 2025 年一至四季度互联网营销业务收入分别为 7,112.90 万元、8,333.25 万元、8,856.98万元、7,306.83万元，各季度收入呈平稳波动态势，第四季度收入未出现显著异常增长，不存在年末集中突击确认收入的迹象。 （2）收入具备完整真实的业务证据链 公司收入均有对应真实的广告投放行为，已形成“合同 — 投放计划 — 媒体数据 — 客户确认 — 结算”的全流程证据闭环，不存在无业务背景的虚增收入，也不存在对未完成投放提前确认收入的情况。 （3）期后回款情况印证收入真实性 截至回函日，2025 年末应收账款前五大欠款方已累计回款 5,847.06 万元，整体回款比例达 52.66%，其中客户一及其关联方、客户二及其关联方等核心客户回款均符合账期约定，未出现逾期情形，进一步验证了相关收入的真实合规，不存在提前确认收入的问题。 综上，2025 年末应收账款大幅增长系业务规模扩大与账期调整的合理结果，B 站返货余额下降系行业政策变化与公司现金流管理策略导致，两者均不影响收入确认的核心逻辑。公司收入确认会计政策审慎合规，确认依据充分完整，严格遵循《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入、年末突击确认收入的情形。 【会计师回复】 经核查，新线中视互联网营销业务近三年前五大客户、供应商变动系正常市场调整，业务模式未发生重大变化，收入确认政策与业务实质相匹配，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。B 站返货相关计算依据充分、会计处理合规，返货余额下降系行业政策调整及公司现金流管理安排所致。2025 年末应收账款大幅增长主要系业务规模扩大及核心客户账期调整导致，期后回款情况正常，未发现公司存在提前确认收入、年末突击确认收入等违规情形。 问题 2.关于电商业务收入。年报显示，公司电商业务由 2024 年 1 月现金收购的江西省海际购进出口有限公司运营，2024 年及 2025 年相关业务收入金额分别为 5077.96 万元、8148.40 万元，同比增长 60.08%。同时，公司将上述业务认定为贸易业务，但未予以营业收入扣除，公司 2024 年及 2025 年营业收入扣除项目合计金额分别为56.37万元、31.08万元。 请公司：（1）补充披露电商业务采购付款、仓储物流、分销渠道及形式、销售收款及定价依据，并结合关键合同条款，说明电商业务采取总额法或净额法核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否与公司的业务实质相匹配；（2）补充披露电商业务前五大客户及供应商具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否新增客户/供应商，销售/采购的具体产品、金额和截至回函日的回款情况，经营规模与其订单金额是否匹配，以及是否与公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系或其他潜在利益安排；（3）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，全面核实营业收入扣除 是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 （一）补充披露电商业务采购付款、仓储物流、分销渠道及形式、销售收款及定价依据，并结合关键合同条款，说明电商业务采取总额法或净额法核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否与公司的业务实质相匹配； 1、电商业务整体运营情况 公司电商业务由子公司江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购”）运营。海际购成立于2020年9月，核心业务为跨境电商零售进口，聚焦电子、奶粉、个护、美妆、保健品等核心品类。2023 年 6 月，上市公司披露现金收购海际购100%股权的议案，2024年1月完成资产交割。近两年海际购收入具体明细如下：
2、电商业务模式介绍 （1）电商供应链服务业务（净额法） 电商供应链服务业务为受托执行式供应链服务，公司根据客户明确指令，向其指定供应商批量采购进口商品，并协助办理报关、保税区入库等手续，按客户需求分批交付。由于公司在该业务中未取得商品控制权，仅提供采购执行及流程服务，符合《企业会计准则第 14 号 —— 收入》中“代理人”判断标准，故采用净额法确认收入。 （2）电商零售业务（总额法） 海际购跨境电商零售业务分为 B2C 线上旗舰店自营直销、BBC 多渠道分销 两种模式，两种模式均按总额法确认收入。报告期电商零售业务总收入7,896.70 万元，其中自营直销模式收入 4,073.16 万元，占比 51.58%；多渠道分销收入3,823.54万元，占比48.42%。 B2C 线上旗舰店自营直销模式：海际购取得品牌采购链路后，通过京东、天猫国际、拼多多、唯品会等主流电商平台开设旗舰店、专卖店，直接面向终端消费者销售商品，依据平台销售结算单确认收入； BBC 多渠道分销模式：即“商家 - 商家 - 顾客”模式，海际购向京东自营、唯品会自营等平台供货，由平台通过其自营商城完成终端销售后，平台向海际购出具结算单时确认相关收入。 3、电商零售业务（总额法）关键环节说明 （1）采购付款 海际购自主筛选优质海外供应商，基于市场需求及销售计划与供应商签订采购合同，明确采购品类、数量、单价及付款条款；付款方式以电汇为主，按合同约定的结算周期支付货款，拥有供应商选择权及采购条款谈判权，不存在受第三方指定采购的情形。 （2）仓储物流 商品进口后存放于海际购指定的跨境贸易保税区仓库，由海际购与保税仓运营方签订《仓储服务协议》，明确货物存储、保管及出库流程；海际购定期对库存商品进行盘点，自主管控库存水平，商品入库后所有权及毁损、灭失、滞销等风险均由海际购承担，仓储物流费用由海际购自行支付。 （3）分销渠道及形式 渠道类型：核心渠道为京东、天猫国际、拼多多、唯品会等头部电商平台，同时布局自有小程序等辅助渠道，形成“主流平台为主、自有渠道补充”的分销格局； 分销形式：B2C 模式通过平台旗舰店直接触达终端消费者，提供“下单 - 清关 - 配送 - 售后”全链路服务；BBC 模式通过向平台自营体系供货，借助平台流量及履约能力实现商品分销，两种模式均由海际购主导商品流转及服务衔接。 （4）销售收款 B2C 模式：终端消费者通过平台支付系统将货款支付至海际购平台店铺账户，平台按约定周期与海际购结算，扣除平台服务费后将剩余款项划转至海际购银行账户； BBC 模式：电商平台按双方约定的结算周期（通常为月度或季度）与海际购对账，确认实际销售数量及金额后，将货款支付至海际购指定账户，无第三方代收代付情形。 （5）定价依据 海际购结合采购成本、平台服务费、市场竞争价格、平台补贴政策及预期毛利率，自主制定商品销售价格；可根据市场供需变化、促销活动需求灵活调整定价，定价决策具备独立性。 4、总额法与净额法核算的具体依据及合规性说明 根据《企业会计准则第 14 号 —— 收入》等规定的要求，企业应根据 “转让商品前是否拥有对该商品的控制权”，判断其身份为主要责任人或代理人：拥有控制权的为主要责任人，按总额法确认收入；否则为代理人，按净额法确认收入。结合业务实质及关键合同条款，具体认定依据如下： （1）电商供应链服务业务（净额法）的认定依据 如前文所述，该业务中公司仅根据客户指令执行采购，不拥有商品控制权，不承担存货、价格等核心风险，仅收取固定比例服务费，符合“代理人”认定标准，按净额法确认收入。 （2）电商零售业务（总额法）的认定依据 海际购在 B2C、BBC 两种模式下均为主要责任人，按总额法确认收入，核心依据如下： 业务实质表现
海际购针对不同业务类型采用的总额法与净额法核算，严格遵循《企业会计准则第 14 号 —— 收入》相关规定，核心判断逻辑与业务实质高度契合：供应链服务业务中，公司仅提供采购执行服务，无商品控制权及核心风险承担，按净额法确认收入符合“受托服务”的业务本质；跨境电商业务中，海际购自主完成采购、仓储、销售全流程管控，拥有商品控制权，承担主要风险及履约责任，按总额法确认收入如实反映了“自主经营、自负盈亏”的业务实质。 综上，公司电商业务区分不同模式采用对应核算口径，其中电商供应链服务业务按净额法核算；B2C 直销与 BBC 分销模式均采用总额法，两种模式均以终端销售完成、平台出具结算清单为收入确认时点，在控制权实质转移时确认收入。上述会计处理严格遵循企业会计准则的相关规定，与业务实质相匹配。 （二）补充披露电商业务前五大客户及供应商具体情况，包括但不限于名 称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否新增客户/供应商，销售/采购的具体产品、金额和截至回函日的回款情况，经营规模与其订单金额是否匹配，以及是否与公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系或其他潜在利益安排； 1、前五大客户情况 电商业务前五大客户均为境内外知名电商平台或跨境贸易企业，合作关系稳定，交易背景真实，具体情况如下：
著匹配性；各客户合作期限均超3年，合作关系长期稳固，均非新增合作对象。 2、前五大供应商情况 电商业务前五大供应商均为境外正规贸易企业或品牌授权经销商，采购产品均为公司核心品类，具体情况如下：
3、其他说明 （1）经营规模匹配性 前五大客户及供应商均为经营年限较长、业务布局成熟的企业，其中客户多为头部电商平台或大型跨境经销商，供应商均有品牌方采购链路，其年经营规模（贸易额/供应额）均在 1 亿元以上，与向公司采购/销售的订单金额具备显著匹配性，无“小公司大订单”的异常情形。 （2）关联关系及潜在利益安排 经全面核查，上述前五大客户、供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在任何关联关系，亦无未披露的代理、委托、资金拆借、担保等潜在利益安排，所有交易均基于真实商业需求，定价遵循市场公允原则，具备合理商业实质。 （3）回款及付款情况 截至问询函回复日，2025年度前五大客户应收账款期后回款比例达100%，前五大供应商采购款项基本都已支付，无逾期回款或付款情形，交易结算流程规范，资金流与业务流一致。 （三）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形。 2025 年度，上市公司营业收入 42,716.76 万元，其中电商业务收入8,148.10 万元，互联网数字营销及旅游目的地业务收入合计 34,568.66 万元。 公司电商业务由海际购公司开展，核心为面向终端消费者的跨境电商零售业务，主要包括B2C、BBC两种模式。两种模式下，公司均于终端消费者完成购买并确认收货、平台出具结算清单时确认收入，商品滞销、跌价、残损及消费者退货等核心风险在终端销售前均由公司承担，结算安排均以终端销售结果为前提，本质均为面向终端用户的跨境电商零售业务，不属于《财务类退市指标:营业收入扣除》应当予以扣除的项目。 对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号 —— 业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，公司已对营业收入扣 除的充分性、准确性、完整性进行全面核实，逐项排查是否存在应扣未扣收入及规避退市风险警示的情形，具体情况见下表：
【会计师回复】 经核查，公司电商业务总额法与净额法核算依据充分，符合《企业会计准则》相关规定且与业务实质匹配；电商业务前五大客户、供应商信息披露完整，与公司及控股股东、实际控制人、董监高及其关联方均不存在关联关系及其他潜在利益安排，交易真实公允、经营规模与订单金额匹配。公司营业收入扣除严格对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号 —— 业务办理》相关规定执行，扣除充分、准确、完整，未发现应扣除未扣除收入及规避退市风险警示的情形。 问题 3.关于新线中视商誉减值。年报显示，公司前期因收购新线中视形成商誉原值 8831.55 万元，本期计提商誉减值 117.29 万元，累计计提 7102.65万元。公司进行商誉减值测试时预计未来 5 年营业收入平均增长率 11%、平均利润率 2.84%，稳定期利润率 5.62%，与前期业绩表现存在较大差异。以前年度财务报告显示，新线中视 2023 年至 2025 年营业收入分别为 5.02 亿元、2.86 亿元及 3.16 亿元，净利润分别为 1396.89 万元、-1540.66 万元及-508.78万元。 请公司：（1）列表对比近三年对商誉相关资产组减值测试的主要参数、选取依据、计算过程，分析主要参数的选取是否发生变化，以及变化原因及合理性；（2）结合新线中视近三年业务开展情况、主要财务数据、在手订单变化等情况，说明主要参数选取的合理性、本期计提商誉减值的充分性，以及是否存在以前年度计提不充分的情况。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 （一）列表对比近三年对商誉相关资产组减值测试的主要参数、选取依据、计算过程，分析主要参数的选取是否发生变化，以及变化原因及合理性； 1、近三年减值测试主要参数对比 公司年末对新线中视商誉相关资产组开展减值测试，近三年减值测试主要参数对比如下：
公司近三年减值测试参数均基于新线中视历史经营数据、行业发展趋势、在手订单及管理层审慎判断确定，参数变动与业务实际、行业环境匹配，具备合理性： （1）2024年减值测试参数（较2023年）变动原因及合理性 预测期收入平均增长率：由6.67%上调至13.00%，主要因2024年营业收入大幅下滑，基于低基数下收入修复预期合理上调，具备商业逻辑。 2024 年新线中视营业收入较上年下降 2.15 亿元，主要系核心大客户受内部业务流程优化调整影响，其游戏广告营销项目投放节奏阶段性放缓，导致来自该客户的收入减少1.34亿元；叠加宏观经济波动、行业竞争加剧等因素，共同导致2024年公司收入规模下滑。虽然面临上述短期挑战，但新线中视凭借深厚的行业积累与优质的服务能力，迅速调整客户结构并积极拓展新业务。数据显示，2025 年该核心客户业务已呈现显著回暖趋势，月均投放规模已从 2024年的376.49万元/月恢复至657.58万元，业务修复趋势明确。本次将预测期收入增长率上调至 13.00%，是管理层基于低基数下的业绩修复预期，结合公司历史营收规模（2020-2023 年营收均保持在 4.5 亿元以上）、在手核心订单、行业复苏趋势及客户结构优化措施做出的审慎调整，具备充分合理性。 预测期平均毛利率：由 9.90%下调至 7.35%，主要系 2024 年游戏行业整体下行，核心供应商媒体投放政策收紧，行业整体毛利率呈下降趋势，为贴合实际经营情况，审慎下调预测期平均毛利率，与行业整体水平保持一致。 预测期平均管理费用率：由4.18%下降至2.71%，主要因预测期收入持续恢复增长，收入规模扩大摊薄固定性管理费用以及优化管理费用管控、压降非必要支出，费用率显著改善。 预测期平均利润率：由 5.35%下调至 2.15%，受 2024 年收入大幅下滑、行业毛利率压缩、固定费用刚性支出等因素影响，新线中视出现亏损，基于审慎性原则，大幅下调预测期平均利润率，充分反映经营风险。 稳定期营业收入增长率：由原有测算调整为 0.00%，符合行业稳定期增长惯例，测算更趋谨慎。 稳定期毛利率、管理费用率、利润率：随预测期指标同步下调，与经营及盈利趋势保持一致。 折现率：由13.81%微降至13.37%，系市场无风险利率、风险溢价正常波动所致，变动合理。 评估方法：各年均采用未来现金流量现值法（收益法），测算方法保持一贯性，符合《以财务报告为目的的评估指南》相关要求。 （2）2025年减值测试参数（较2024年）变动原因及合理性 预测期收入平均增长率：由13.00%下调至11.00%，因收入基数回升，结合实际经营增速审慎下调，与业务增长趋势一致。 预测期平均毛利率：由 7.35%微升至 7.48%， 2025 年新线中视优化成本管控，毛利率较2024年略有改善，因此预测期平均毛利率同步微升，符合实际经营改善情况。 预测期平均管理费用率：由 2.71%微降至 2.62%，2025 年实际管理费用中因人员结构持优化，工资进一步下降，基于管理费用基数的合理下降，预测期费用平均增长率相应下调，符合实际经营情况。 预测期平均利润率：由2.15%回升至2.84%，随收入修复、毛利率改善、费用优化实现盈利小幅回升，符合基本面改善趋势。 新线中视2024年、2025年净利润分别为-1,540.63万元、-508.78万元，亏损幅度呈持续收窄态势。剔除财务费用等影响后，公司 2024 年、2025 年息税前利润（扣非）分别为-21.20 万元、333.18 万元，2025 年已实现经营性业务层面扭亏为盈。2024 至 2025 年为公司业务结构调整与客户修复期，后续随 着游戏广告业务逐步回暖、客户结构持续优化、营销渠道不断拓展及经营效率稳步提升，公司盈利水平将逐步修复，因此预测期利润率回归正值具备合理的业务支撑。 稳定期毛利率、管理费用率、利润率：随预测期指标同步小幅优化，与盈利修复趋势保持一致。 折现率：由13.37%微升至13.51%，波动幅度极小，系市场环境正常变动所致。 评估方法：各年均采用未来现金流量现值法（收益法），测算方法保持一贯性，符合《以财务报告为目的的评估指南》相关要求。 3、近三年商誉减值测试的计算过程 公司严格遵循《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定，开展商誉减值测试：以税前口径折现率对资产组预计未来现金净流量进行折现，测算确定资产组可收回金额；将经评估确认的可收回金额与资产组账面价值（含商誉原值）对比，若可收回金额低于账面价值，其差额部分全额确认为商誉减值准备并足额计提，整个测算过程合规、审慎、客观。 按照上述减值测试计算方法，近三年公司持续对新线中视资产组组合的可收回金额进行专业评估，并依规完成商誉减值测试，具体测算数据如下：
（二）结合新线中视近三年业务开展情况、主要财务数据、在手订单变化等情况，说明主要参数选取的合理性、本期计提商誉减值的充分性，以及是否 存在以前年度计提不充分的情况。 1、近三年业务与财务情况 新线中视近三年核心财务数据如下：
2024 年：行业环境竞争激烈，客户投放预算收缩超预期，营业收入降至2.86 亿元，净利润亏损 1,540.63 万元。同期启动文旅业务转型，但尚未形成规模收入。 2025 年：业务逐步企稳，游戏广告收入止跌回升，文旅业务开始贡献收入，全年营业收入3.16亿元，同比增长10.48%，亏损收窄至508.78万元；业务结构持续优化，游戏业务与文旅业务协同发展，经营基本面逐步改善。 2、上年预测数据本年实现情况对比 将 2024 年商誉减值测试预测数据与 2025 年实际经营数据进行对比，核心指标完成情况如下：
2025 年度因销售收入增加，导致营运资金增加约 3,737.43 万元，资产组包含了营运资金，未来需要产生更多的现金流来弥补；虽然2025年营业利润和未来营业利润会增加，但利润增加而产生的现金流折现值与资产组账面金额尚有差距，资产组可收回金额仍低于其账面价值。 3、在手订单及业务拓展情况 2026 年公司坚持“稳中求进、提质增效”，游戏业务深化与头部客户合作，新增多家优质游戏客户；非游戏业务拓展汽车等多元客户；文旅业务落地多项区域合作，抖音、虎牙等平台投放预算大幅增长，核心客户收入预期显著提升，收入增长具备可持续性，为业绩修复提供坚实支撑。 4、主要参数选取的合理性 收入增长率：2025年预测收入增长率11.00%，与公司实际收入增速、在手订单支撑的增长水平基本一致，未做激进预估，与业务企稳回升趋势匹配。 毛利率及利润率：预测期 2026-2030 年毛利率分别为 4.64%、5.94%、7.21%、8.46%、9.69%，预测期平均毛利率 7.48%、平均利润率 2.84%，稳定期毛利率9.69%、利润率5.62%，与公司历史正常盈利水平及行业合理区间基本匹配。2025 年公司处于业务企稳回升初期，受阶段性成本压力及业务结构调整影响，毛利率4.78%处于短期低位。2026年预测毛利率4.64%略低于2025年实际水平，主要考虑成本管控、业务结构优化措施的效果尚未完全显现，同时为保障业务拓展而加大前期市场投入，对短期毛利率形成一定压力，未对毛利率做激进上调，预测相对审慎。2027 年起，随着公司业务规模持续扩大，一方面收入规模增长将摊薄人工、运营等固定成本，规模效益逐步释放；另一方面，成本管控深化、高毛利业务占比提升等措施的效果将逐步体现，推动毛利率稳步回升至 5.94%、7.21%、8.46%、9.69%，高于 2025 年实际水平。稳定期毛利率9.69%与公司 2023 年毛利率 9.32%的历史正常经营水平基本一致，整体与公司盈利修复趋势相匹配。 管理费用率：预测期 2026-2030 年管理费用率分别为 3.10%、2.83%、2.58%、2.46%、2.35%，预测期平均管理费用率 2.62%、稳定期管理费用率2.35%，主要基于公司持续优化费用管控、压降运营成本的实际举措确定。2025 年实际管理费用率 3.15%，预测期 2026 年管理费用率为 3.10%，随着公司收入规模增长以及基于公司管理效率提升及成本管控措施，管理费用率逐年下降。 折现率：税前口径折现率 13.51%，基于市场无风险利率、行业风险溢价、公司特有风险等客观指标测算确定。 5、本期减值计提充分性及往期计提合规性 （1）本期减值充分性 本期公司严格遵循《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》规定，采用未来现金流量现值法对包含商誉的资产组进行减值测试，测试过程以2025年度实际经营数据、在手订单、未来盈利预测及行业趋势为基础，审慎确定各项预测参数与税前折现率，测算确定资产组可收回金额。经测试，资产组可收回金额低于账面价值的差额为 229.98 万元，公司按持股比例足额计提商誉减值117.29 万元，计提金额与测试差额一致，不存在少提、漏提、缓提情形。截至2025年末，商誉累计计提比例达80.42%，已充分覆盖行业竞争加剧、客户投放波动、业绩未达预期、未来盈利存在不确定性等各项风险，本期商誉减值计提依据充分、金额足额、会计处理合规。 （2）往期计提合规性 公司 2023-2024 年度均严格按照企业会计准则相关规定，以资产组当期实际经营数据、在手订单、行业发展趋势、未来盈利预测为基础，采用未来现金流量现值法连续、一贯开展商誉减值测试，测试流程、参数选取、预测依据、折现率确定均保持审慎合规，未随意变更测试方法与关键参数。2024 年度受行业竞争加剧、主要客户收入大幅下滑、资产组经营业绩显著低于预期影响，公司已结合当期实际经营情况及未来审慎预测，足额计提商誉减值872.79万元，及时、公允、充分反映资产组减值风险。公司历年商誉减值测试均以当期可获取的完整经营数据为依据，测试过程合规、计提金额足额、会计处理及时，不存在以前年度商誉减值计提不充分、未及时计提、测试依据不完整或会计处理不当的情形，符合企业会计准则相关规定。 【会计师回复】 经核查，公司近三年商誉减值测试的主要参数选取依据充分、变动合理，未发现测算过程不符合《企业会计准则》相关规定；本期商誉减值计提充分，往期减值计提合规，未发现存在前期计提不充分的情况。 问题 4.关于其他权益工具投资和递延所得税资产。年报显示，2025 年末公司其他权益工具投资账面价值 3016.24 万元，主要为 2018 年及以前形成的对南通慕华股权投资中心、北京猫眼视觉科技有限公司、成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金合伙企业等的投资，相关投资自形成以来账面价值持续下降。2025年末公司递延所得税资产 1180.55 万元，已连续三年增长，但公司归母净利润连续三年亏损、扣非后归母净利润已连续超十年为负。此外，截至2025年末，公司归母净资产5415.75万元，2021年以来逐年下降。 请公司：（1）列表补充披露各项主要投资的投资金额、持股比例、投资时间、派驻董监高情况、历年账面价值及评估依据、公允价值变动等基本情况，并结合投资标的底层资产经营情况及财务数据等，说明相关减值计提是否充分、恰当；（2）补充披露递延所得税资产形成及增加的具体原因，列示详细计算过程，并结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额，持续确认递延所得税资产的相关判断依据是否充分审慎，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）结合问题 3 和 4，说明是否存在通过调节资产减值、递延所得税资产等科目，以规避触及净资产为负数的财务类退市风险警示情形。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 （一）列表补充披露各项主要投资的投资金额、持股比例、投资时间、派驻董监高情况、历年账面价值及评估依据、公允价值变动等基本情况，并结合投资标的底层资产经营情况及财务数据等，说明相关减值计提是否充分、恰当； 1、主要投资基本情况
2、各项投资减值计提充分适当 （1）大中華金融控股有限公司（简称“大中华金融”） 底层资产经营及财务情况：大中华金融为香港联交所主板上市公司（股票代码：00431.HK），主营金融及保险业务。公司因未满足港交所上市规则第 13.24 条持续上市条件，于2024年9月2日起停牌，截至报告期末尚未复牌，停牌前收盘价为0.01 港元/股。 减值计提充分性：公司严格按照中国证券投资基金业协会《关于停牌股票估值的参考方法》，采用市场价格模型法，以停牌价结合期末汇率折算确认公允价值。2025 年仅因汇率小幅波动确认公允价值变动损失 2.71 万元，期末账面价值 107.36 万元。截至报告期末，公司已累计计提减值 2,651.38 万元，充分覆盖该项投资风险，减值计提充分、恰当。 （2）哈尔滨均信融资担保股份有限公司（简称“均信担保”） 底层资产经营及财务情况：均信担保为新三板挂牌企业（证券代码：430558），主营融资担保业务。2024 年实现营业收入 11,071.11 万元、归母净利润 3,278.22 万元，期末总资产 165,948.56 万元、归母净资产 114,766.22万元。 减值计提充分性：公司以新三板年末收盘价作为公允价值（第一层次输入值），符合会计准则优先计量要求。2025 年均信担保股价持续下行，公司补充计提减值18.15万元，期末账面价值226.80万元。估值方法具备连续性、稳定性与可验证性，减值计提与标的经营下滑、市场价格下跌趋势相匹配，计提充分、恰当。 （3）北京猫眼视觉科技有限公司（简称“猫眼视觉”） 底层资产经营及财务情况：猫眼视觉主营 5G+AR 工业级软件开发应用，产品应用于工业设备检修、技能培训等场景。根据猫眼视觉提供的财务报表显示，2024 年标的实现营业收入 1,227.48 万元、净利润- 11.10 万元，期末净资产140.78万元；2025年实现营业收入810.91万元、净利润142.65万元，期末净资产283.43万元，经营状况持续改善并实现扭亏为盈。 减值计提充分性：标的为非上市股权，公司采用市场可比企业法，综合参考营业收入、利润、业务前景等指标进行估值，并于2024年计提减值85.80万元。2025 年标的经营扭亏为盈，公司仍按上述方法进行减值测试，无需进一步计提减值，该项投资减值计提充分、恰当。 （4）北京八达岭野生动物世界有限公司（简称“八达岭公司”） 底层资产经营及财务情况：八达岭公司为生态旅游公园运营主体，根据八达岭公司提供的财务报表显示， 2025 年实现营业收入 1,993.31 万元、净利润- 429.75万元，期末净资产13,052.43万元。2025年，标的控股股东未经公司同意，以债转股方式引入第三方，导致公司持股比例由12%被动稀释至1.41%，公司股东知情权、优先认缴权遭受严重侵害。公司作为原告，向被告八达岭公司就八达岭公司的减资与增资决议提起诉讼，并将一系列相关公司列为第三人，诉讼请求撤销相关决议内容以及持股比例被动稀释相关工商登记程序，北京市延庆区人民法院受理了案件，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 31 日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2025-临 050）；2025 年 10 月，北京市延庆区人民法院出具《民事判决书》，驳回公司全部诉讼请求，具体内容详见公司于2025年10月28日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼一审判决结果的公告》（公告编号：2025-临087）。 减值计提充分性：鉴于股东权利严重受损、标的存在巨额或有负债偿付风险、可回收价值存在重大不确定性，公司无法通过常规估值模型可靠计量其公允价值，审慎判断可回收金额为 0 元，于 2025 年全额计提减值 1,864.53 万元，符合企业会计准则相关规定。 （5）南通慕华股权投资中心（有限合伙）（简称“慕华基金”） 底层资产经营及财务情况：慕华基金聚焦教育领域投资，实际募资 2.5 亿元，累计投资 17 个项目，期末在管项目 13 个。受教育行业政策调整影响，部分底层项目估值承压，基金管理人已审慎下调相关项目估值；根据慕华基金提供的财务报表显示，截至2025年末，基金净资产为16,690.24万元。 减值计提充分性：公司持有合伙份额无公开交易市场，采用净资产份额法，结合行业估值、项目退出进度、流动性风险综合确定公允价值。2025 年按 8%合伙份额计算投资公允价值，并计提减值 664.15 万元，期末账面价值1,335.85万元，减值金额准确反映底层资产价值变动情况，计提充分。 （6）成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“武侯基金”） 底层资产经营及财务情况：武侯基金已进入清算退出阶段，无实质性在管投资项目，资产以银行存款为主。根据武侯基金提供的财务报表显示，2025 年实现净利润 78.51 万元（主要为存款利息收入），期末总资产、净资产均为19,389.20 万元，其中银行存款 9,220.70 万元，无有息负债、对外担保及不良资产，资产安全性与流动性充足。 减值计提充分性：公司初始投资成本 2,000 万元，已累计计提减值 1,160.8 万元，期末账面价值839.15万元。基金已进入清算期，底层资产以活期存款为主，无减值迹象；按持有份额测算可分配金额约877.81万元，高于账面价值。公司以可分配现金确定公允价值，减值计提充分。 （二）补充披露递延所得税资产形成及增加的具体原因，列示详细计算过程，并结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额，持续确认递延所得税资产的相关判断依据是否充分审慎，是否符合《企业会计准则》相关规定。 1、递延所得税资产形成及增加的具体原因 （1）未经抵消的递延所得税资产明细：
1）租赁相关暂时性差异 公司依据企业会计准则规定对应确认租赁负债和使用权资产，因会计处理与税法税前扣除规则存在差异，分别形成可抵扣暂时性差异、应纳税暂时性差异，对应确认递延所得税资产 115.79 万元、递延所得税负债 107.61 万元，二者对净资产的净影响仅8.18万元。该差异为同一租赁业务的配套暂时性差异，金额小、匹配度高，对公司财务报表项目无重大影响。（未完）  |