奥瑞金(002701):中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见

时间：2026年05月13日 20:11:51 中财网

原标题:奥瑞金:中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司 关于奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买 之2025年度持续督导意见 独立财务顾问二〇二六年五月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”“公司”或“上市公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

本独立财务顾问声明如下：
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

独立财务顾问、本 独立财务顾问、中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
本持续督导意见	指	中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限 公司重大资产购买之2025年度持续督导意见
奥瑞金、公司、上 市公司	指	奥瑞金科技股份有限公司
标的公司、中粮包 装	指	中粮包装控股有限公司
标的资产	指	中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动 人除外）所持有的股权
本次交易、本次要 约、本次重组、本 次重大资产重组、 本次重大资产购买	指	要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有 条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股 份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）
要约人、华瑞凤泉 发展	指	华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于中国香港的有限公 司，系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投 资的全资子公司，为本次交易的要约人
要约人及其一致行 动人	指	根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或 谅解（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公 司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控 制权’的人。在不影响本项定义的一般适用范围的情况 下，除非相反证明成立，否则下列每一类别的人都将会 被推定为与其他同一类别的人一致行动：（1）一间公 司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、任何前述 公司的联属公司，以及任何前述公司是其联属公司的公 司；……（5）一名财务顾问或其他专业顾问（包括股 票经纪）与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控 制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人 （但身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理者则除 外）；……” 截至本报告书签署日，本次交易要约人及其一致行动人 包括（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥 瑞金、中信建投国际和建投海外投资
交易对方	指	本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人 及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约 的结果为准
交易对价	指	本次交易的交易对价上限为按下列计算得出的金额：对 应标的资产作价=841,352,800股*7.21港元/股 =6,066,153,688港元，按照中国人民银行授权中国外汇 交易中心公布的2024年6月6日，即第五届董事会2024 年第五次会议召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇 率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币 552,390.02万元
控股股东	指	上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原 龙投资有限公司”“上海原龙投资有限公司”）
实际控制人	指	周云杰
控股股东及其一致 行动人	指	根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十 三条定义的上海原龙投资控股（集团）有限公司及其一 致行动人。截至本持续督导意见出具日，上海原龙投资 控股（集团）有限公司的一致行动人包括北京二十一兄 弟商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、北 京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京联咨询有限公 司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟商贸有 限公司、周原、沈陶、章良德、张少军
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》
公司章程	指	《奥瑞金科技股份有限公司章程》
股东大会	指	奥瑞金科技股份有限公司股东大会
董事会	指	奥瑞金科技股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易 所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
报告期	指	2025年度
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

注：本持续督导意见如涉及数据尾数差异或不符，系四舍五入所致
中信建投证券作为奥瑞金本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对奥瑞金进行持续督导。本独立财务顾问就奥瑞金本次重大资产购买相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）本次重组基本情况
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展（作为“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。

本次要约为自愿有条件全面要约，本次交易最高将收购标的公司841,352,800股，即中粮包装75.56%股权。交易完成后，奥瑞金将取得标的公司控制权，并将标的公司私有化（如达到接纳比例）。

（二）资产交付及过户情况
截至2025年4月21日，根据中粮包装股权过户登记机构香港中央证券登记出具的股东名册，要约人华瑞凤泉发展有限公司（以下简称“华瑞凤泉发展”）已取得本次交易标的资产中粮包装841,352,800股已发行股份，占中粮包装全部已发行股份的75.56%；要约人华瑞凤泉发展及其一致行动人已持有中粮包装全部已发行股份。

截至2025年4月21日，根据要约收购及强制收购程序进展，华瑞凤泉发展已支付完毕中粮包装841,352,800股股份的对价，合计6,066,153,688.00港元。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
在本次交易过程中，本次交易相关方出具了相关承诺，具体如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供信息真 实、准确和完整的承 诺函	1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需 的法定程序。2、本公司保证为本次交易所出具的说明、 承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司 保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有 关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文 件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司对 为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	关于不存在《上市公 司监管指引第7号 ——上市公司重大 资产重组相关股票 异常交易监管》第十 二条相关情况的说 明	本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本 次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
	关于诚信及无违法 违规的承诺函	1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、 本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处 罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在其 他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况，不存在其他重大失信行为。3、本公司最近三十
承诺方	承诺事项	承诺内容
		六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴 责等失信情况。4、本公司最近十二个月内不存在违规对 外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的 及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之 情形。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于所提供信息真 实、准确和完整的承 诺函	1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序。2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺， 提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本 次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交 易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本 人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人 审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人对为本次交易所 提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人承诺不转让在奥瑞金拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交奥瑞金董事会，由董事会代本人向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于不存在《上市公 司监管指引第7号	本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次
承诺方	承诺事项	承诺内容
	——上市公司重大 资产重组相关股票 异常交易监管》第十 二条相关情况的说 明	交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
	关于诚信及无违法 违规的承诺函	1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年未受到过刑 事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其 他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况，不存在其他重大失信行为。3、本人不存在其他 可能影响向奥瑞金履行忠实和勤勉义务的不利情形。4、 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不 存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
	关于重组期间减持 计划的承诺函	1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交 易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划， 不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金召开审议本 次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定 性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化 而减持奥瑞金股份的，本人将严格执行《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—— 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律 法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义 务。2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成 期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此 获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、若本人的减持承 诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相 关证券监管机构的监管意见进行调整。4、本承诺函自签 署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真 实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致 人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容 而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司 董事、高 级管理人 员	关于本次交易摊薄 即期回报采取填补 措施的承诺函	1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不得采用其他方式损害奥瑞金的利益。2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺 不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制
承诺方	承诺事项	承诺内容
		订薪酬制度时，应与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂 钩。5、本人承诺支持奥瑞金未来筹划的股权激励归属/ 行权条件与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。6、 本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理 委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深 交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承 诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。7、 本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违 反该等承诺并给奥瑞金或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责任。8、作为填补 回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券 监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作 出相关处罚或采取相关监管措施。9、本承诺函至以下情 形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为奥瑞金 的董事/高级管理人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市； 3）本次交易终止。
控股股 东、实际 控制人	关于不存在《上市公 司监管指引第7号 ——上市公司重大 资产重组相关股票 异常交易监管》第十 二条相关情况的说 明	本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因 与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
	关于所提供信息真 实、准确和完整的承 诺函	1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章 所需的法定程序。2、本公司/本人保证为本次交易所出具 的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、 本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构 在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件 及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
承诺方	承诺事项	承诺内容
		述或重大遗漏。5、本公司/本人对为本次交易所提供或披 露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本 人将依法承担赔偿责任。
	关于诚信及无违法 违规的承诺函	1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督 管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司/本人最近五 年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的 除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺；除已 披露情况外，不存在其他被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在 其他重大失信行为。3、本公司/本人保证上述声明、承诺 是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒 或致人重大误解之情形。
	关于本次交易摊薄 即期回报采取填补 措施的承诺函	1、本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活动， 不以任何形式侵占奥瑞金的利益。2、本承诺出具日后至 本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承 诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时 将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。3、如违 反上述承诺或拒不履行上述承诺给奥瑞金或其股东造成 损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任。4、作为填补回报措施相 关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所 等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对 本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。5、本承 诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人 不再作为奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）奥瑞金股 票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
控股股东	关于保持上市公司 独立性的承诺函	1、本次交易完成前，奥瑞金在业务、资产、人员、财务、 机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业严格分开， 奥瑞金的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次 交易不存在可能导致奥瑞金在业务、资产、人员、财务和 机构等方面丧失独立性的潜在风险。3、本次交易完成后， 本企业将充分尊重奥瑞金的独立法人地位，保证合法、合 理地运用相关股东权利，不干预奥瑞金的采购、生产和销 售等具体经营活动，不采取任何限制或影响奥瑞金正常经
承诺方	承诺事项	承诺内容
		营的行为。本承诺函对本企业及本企业控制的其他企业具 有法律约束力。如本企业违反上述承诺而导致奥瑞金及其 中小股东权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责 任。
控股股东 及其一致 行动人	关于本次交易减持 计划的承诺函	1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的 股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计 划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人自奥瑞 金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期 间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需 要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本企业/本人将严格 执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于 股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若奥 瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转 增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获 得的新增股份同样遵守上述承诺。2、若本企业/本人的减 持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/ 本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、 本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力， 保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚 假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人 违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企 业/本人将依法承担相应赔偿责任。
	关于原则同意本次 交易的承诺函	本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原 则同意本次交易。本承诺函自签署之日起对本企业/本人 具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整 的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金 造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。
	关于避免和减少关 联交易的承诺函	1、自本承诺出具之日起，本企业/本人将继续严格按照《中 华人民共和国公司法》等法律法规以及《奥瑞金科技股份 有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对 有关涉及本企业/本人事项的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务；2、本企业/本人承诺杜绝一切非法占用 公司的资金、资产的行为，不再与奥瑞金发生资金拆借行 为；3、在任何情况下，不要求奥瑞金向本企业/本人提供 任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市 场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所 发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处 理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益
承诺方	承诺事项	承诺内容
		的情况发生；5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控 制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益 受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责 任。
	关于避免同业竞争 的承诺函	1、本企业/本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞 金所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任 何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独 资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事 的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、 对于本企业/本人将来可能出现的下属全资、控股、参股 企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构 成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本企业/本 人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对 该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关 交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商 业交易的基础上确定的。3、本企业/本人承诺不向业务与 奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公 司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业秘密。4、本企业/本人将不采用 代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生 产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品。5、如出现因 本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业或组织违反 上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本企业/ 本人将依法承担相应的赔偿责任。
实际控制 人	关于避免和减少关 联交易的承诺函	1、自本承诺出具之日起，本人将继续严格按照《中华人 民共和国公司法》等法律法规以及《奥瑞金科技股份有限 公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关 涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务；2、本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的 行为，不再与奥瑞金发生资金拆借行为（正常经营活动中 预支的备用金除外）；3、在任何情况下，不要求奥瑞金 向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上， 严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对 持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的 方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中 小股东权益的情况发生；5、如出现因本人或本人控制的 其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到 损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于避免同业竞争 的承诺函	1、本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所从 事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间 亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合
承诺方	承诺事项	承诺内容
		资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务 有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于 本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的 产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况， 承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部 出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先 购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合 理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的 业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人 提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、 本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销 售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品。 5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述 承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。
标的公司	关于所提供信息真 实、准确和完整的承 诺函	1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需 的法定程序。2、本公司保证为本次交易所出具的说明、 承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司 保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有 关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文 件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	关于诚信及无违法 违规的承诺函	1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、 除已披露情况外，本公司及本公司控制的子公司最近三年 未受到过刑事处罚或行政处罚；不存在其他未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其 他重大失信行为。3、本公司最近三十六个月内诚信情况 良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
承诺方	承诺事项	承诺内容
		未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。4、 本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资 金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、本公司保 证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任 何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
	不存在《上市公司监 管指引第7号——上 市公司重大资产重 组相关股票异常交 易监管》第十二条相 关情况的说明	根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本公司就相关 情况说明如下：本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。
标的公司 董事、高 级管理人 员	关于诚信及无违法 违规的承诺函	1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年未受到过刑 事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其 他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况，不存在其他重大失信行为。3、本人不存在其他 可能影响向中粮包装履行忠实和勤勉义务的不利情形。4、 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不 存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
	关于不存在《上市公 司监管指引第7号 ——上市公司重大 资产重组相关股票 异常交易监管》第十 二条相关情况的说 明	根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本人就相关情 况说明如下：本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月 内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。

（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2025
年，奥瑞金坚定推进既定战略，围绕年度生产经营目标，专注主业，顺利完成对原中粮包装的战略性收购，围绕市场开拓、优化客户结构、公司治理等方面开展各项经营工作，持续推动高质量发展，行业龙头地位进一步巩固。报告期内，公司营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润均实现增长。

2025年，奥瑞金依托战略并购落地、海内外产能扩张、主业结构优化，全年实现营业收入240.20亿元，同比增长75.68%；归属于上市公司股东的净利润10.07亿元，同比增长27.35%；经营活动产生的现金流量净额25.84亿元，同比增长13.01%，整体经营质效稳步提升。

报告期内，公司完成对原中粮包装的全面要约收购与私有化，同步推进沙特波尔22亿罐并购项目及泰国、哈萨克斯坦海外产线建设，业务版图由金属包装延伸至工业钢桶、塑胶包装领域，覆盖食品饮料、日化、工业化工等多元赛道，包装产品全年销量达338.43亿罐，同比增长78.60%，其中核心包装产品及服务实现收入224.38亿元，同比增长85.09%；境内外市场协同发力，境内收入216.17亿元，同比增长73.09%，境外收入24.03亿元，同比增长102.95%，全球化布局成效提升。

（二）主要财务数据
单位：人民币万元

主要会计数据	2025年度	2024年度	本期比上年同期 增减（%）
营业收入	2,402,020.36	1,367,291.27	75.68%
利润总额	143,113.95	112,928.09	26.73%
归属于上市公司股东的净利润	100,669.68	79,051.47	27.35%
归属于上市公司股东的扣除非经常 1 性损益的净利润	50,349.72	76,161.82	-33.89%
经营活动产生的现金净流量	258,380.88	228,626.41	13.01%
	2025年末	2024年末	本期末比上年同
			期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	972,181.27	907,593.19	7.12%
总资产	3,137,249.09	1,809,324.32	73.39%

注1：根据上市公司公告，报告期内扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较同期下降，主要受以下因素叠加影响：其一，铝材采购成本因市场价格维持相对高位而承压，终端产品售价则受市场影响仍处低位区间，产品价格提高的效果具有时滞效应，导致产品毛利率和利润同比收窄；其二，重大资产收购项目推进过程中，相关中介服务费用及并购贷款产生的利息支出同比大幅增加；其三，公司根据具体经营情况，拟按照谨慎性原则，对部分存货、固定资产等计提减值准备。

（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司各项业务发展良好，经营状况进一步改善，实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异的情形。

五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
2025年度，公司严格按照中国证监会、深交所相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，切实维护公司和全体股东的利益。目前公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。截至本持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
余乐洋 范涵涵
中信建投证券股份有限公司
2026年5月13日