麒麟信安(688152):麒麟信安：中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之持续督导保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2092号文）核准并经上海证券交易所同意，湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”“发行人”或“公司”）获准于2022年10月首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）1,321.1181万股，每股发行价格为人民币68.89元，募集资金总额为人民币91,011.83万元；扣除发行费用后的募集资金净额为人民币83,319.12万元。上述募集资金已于2022年10月20日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年出具了天职业字[2022]41553号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，负责麒麟信安的持续督导工作，持续督导期至2025年12月31日止。截至2025年12月31日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕。 保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 1 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。 （二）持续督导阶段 持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在发行人首次公开发行股票并在科创板上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章等各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺； 2、有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会议事规则以及董事、高级管理人员的行为规范等； 3 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； 4、督导发行人按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注发行人募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设； 5、督导发行人严格按照《证券法》《公司法》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务。督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件； 6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 7、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 8、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被证券交易所采取监管措施或予以纪律处分的情况；9、持续关注媒体关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查； 10、定期或不定期对发行人进行现场检查； 11、根据有关监管法律、法规、中国证监会及其派出机构及上海证券交易所的监管要求所进行的其他督导或核查工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）公司收到上海证券交易所出具的年报问询函 持续督导期间，麒麟信安收到上海证券交易所关于麒麟信安2023年和2024年年度报告的信息披露监管问询函。公司已按要求回复问询函的相关问题，保荐4 机构在持续督导责任范围内对麒麟信安年报问询函相关事项开展了核查工作，并出具了相关核查意见。 （二）受到中国证监会行政处罚、被证券交易所采取监管措施或予以纪律处分的情况 1、2024年9月，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对湖南麒麟信安科技股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕43号）；2024年10月上海证券交易所对公司及时任财务总监苏海军予以口头警示。 处罚原因系：公司在2023年末因合同变更调减2023年度营业收入2,097.38万元，其中营业收入638.47万元应在2023年半年报冲减，但未及时进行会计处理，导致2023年半年报存在错报。收到上述通知后，公司严格按照上海证券交易所要求进行整改并提交了专项整改报告，说明公司建立健全内部整改和问责追责制度情况，以及整改和追责情况等。 保荐机构已提请公司针对监管关注事项持续提升公司治理、信息披露水平，公司股东及董事、监事、高级管理人员持续深入学习并严格执行相关法律法规，提高信息披露质量与规范运作水平。 2、2026年2月10日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）因公司发行上市申请期间，存在违规行为，向公司出具《关于对湖南麒麟信安科技股份有限公司及相关责任人予以公开谴责的决定》（〔2026〕28号）。 针对上述事项，保荐机构执行了以下核查工作： （1）积极配合上交所核查，严格按照监管要求推进核查工作。 （2）加强后续对上市公司的持续督导工作：保荐机构就上述事项的整改情况查阅了发行人相关整改文件、访谈了高级管理人员，并督促公司管理层进一步学习相关法律法规，强化其作为信息披露第一责任人的意识、加强财务核算基础，持续提升规范运作意识，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，准确真实反映企业经营能力，充分揭示当前及未来可预见对公司构成重大不利影响的直接和间接风险。同时，公司建立与其他中介机构的常态化沟通协作5 机制，及时共享关键信息。2026年3月，针对上市公司监管原则和规则体系、上市公司公司治理、上市公司信息披露、财务造假防控、违规案例分析等内容，保荐机构对公司董事、高级管理人员进行了合规专题培训，督促公司管理层严格遵循相关法律法规和公司章程开展经营管理活动，切实保护股东利益，保障公司持续稳健发展。 （三）募投项目相关事项 1、募投项目延期 2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期的议案》，同意对募投项目“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”“一云多芯云计算产品升级项目”“新一代安全存储系统研发项目”进行延期，延期后的预定达到可使用状态的日期为2026年4月。延期原因为募投项目建设周期较长，实际执行过程中受市场环境变化、行业发展变化、公司实际经营情况及研发项目进度等多方面因素影响，建设进度较预期有所延迟。 2025年8月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及延期的议案》，同意对“区域营销及技服体系建设项目”原预计达到可使用状态的日期进行延期，延期后的预定达到可使用状态的日期为2027年11月。该项目延期主要原因为：一方面，区域营销体系建设对公司整体业务规划与布局影响较大，公司秉持审慎原则，在募投项目推进中持续评估市场发展动态与风险，对新网点投资建设开展调研，待明确具体可行计划后再分步落地实施；另一方面，近年外部宏观经济与行业环境复杂多变，为确保项目质量与战略适配性，公司在项目推进节奏上根据实际情况做了相应调整。 2026年3月，公司分别召开第二届董事会审计委员会第十三次会议和第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额、内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，同意对募投项目“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”“一云多芯云计算产品升级项目”“新一代安全存储系统6 研发项目”及“先进技术研究院建设项目”进行延期，延期后的预定达到可使用状态的日期为2028年4月。延期原因为募投项目建设周期较长，实际执行过程中受市场环境变化、行业发展变化、公司实际经营情况及研发项目进度等多方面因素影响，建设进度较预期有所延迟。 保荐机构经核查，认为公司募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的，符合公司经营需要，不会影响主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，且上述事项已履行必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。 2、募投项目内部投资结构调整 2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、调整内部投资结构及延期的议案》，同意调整募投项目“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”“一云多芯云计算产品升级项目”的内部投资结构。 2026年3月，公司分别召开第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额、内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，同意调整募投项目“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”和“新一代安全存储系统研发项目”的投资金额与内部投资结构。 保荐机构经核查，认为公司调整部分募投项目投资金额、内部投资结构是根据项目实施的实际情况做出的，符合公司经营需要，不会影响主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，且上述事项已履行必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。 （四）关于业绩下滑 2023年度公司实现营业收入16,342.11万元，同比下降59.18%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,011.83万元，同比下降123.37%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6,059.47万元，同比下降154.22%。2023年度7 公司业绩下滑并出现亏损。主要原因系：（1）特种行业客户信息化建设采购进度及部分项目的交付、验收进度均有所放缓，导致公司特种行业收入下滑和信息安全业务收入下滑；（2）公司持续加大对研发和营销网络布局的投入，员工规模及薪酬费用有所增长，公司人工成本呈增长趋势。 2024年度，公司实现营业收入28,637.88万元，同比增长75.24%；归属于母公司所有者的净利润793.57万元，较上年同期实现扭亏为盈；归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润-1,673.68万元，较上年同期亏损收窄4,385.79万元。 2025年度，公司实现营业收入31,032.90万元，同比增长8.36%；归属于母公司所有者的净利润-5,807.42万元，较上年同期减少6,600.99万元；归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润-9,034.12万元，同比减少7,360.44万元。主要系报告期内公司对应收款项计提信用减值损失同比增加较多；同时为把握行业发展机遇，公司持续强化营销网络布局并加大研发投入，叠加新设子公司前期投入、人员规模扩张导致职工薪酬支出同比增加，以及本期股权激励计提的股份支付费用同比增加等因素综合影响所致。 保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 公司发行上市申请期间，2022年5月，公司第一大客户A1单位向麒麟信安发出《整改通知函》，公司收到有关函件后，未及时向上海证券交易所报告前述事项并更新发行上市申请文件。2022年8月，上海证券交易所发出针对性问询函件，要求中介机构对相关事项进行核查，期间麒麟信安仍未向中介机构及上海证券交易所告知相关事项。 除上述情形外，公司能够按照相关法律法规的要求，及时向保荐机构及其他中介机构提供发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述；公司能够配合保荐机构的尽职8 调查工作，为发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段 公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。 七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在证券发行上市及持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 持续督导期间，公司曾发生信息披露、财务核算相关不规范事项，已收到监管措施并完成整改。除前述事项外，公司信息披露总体履行了相关法定义务，保荐机构已督促公司持续提升规范运作水平。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 持续督导期间，上市公司募集资金曾存在以下问题： 2024年度，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出授权期限的情况。 公司已于2024年11月12日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对前述超过前次授权期限使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形进行了补充确认。 除上述情形外，持续督导期间，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项 截至2025年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，中泰证券作为麒麟信安9 本次发行的保荐机构，将继续对麒麟信安尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。 （以下无正文） 10 中财网
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